Решение от 23 февраля 2025 г. по делу № А79-9357/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9357/2021
г. Чебоксары
24 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения вынесена 14.02.2025

Полный текст решения изготовлен 24.02.2025


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 

дело по иску

ФИО1 - финансового управляющего ФИО2, Чувашская Республика,  г. Чебоксары,

к   обществу с ограниченной ответственностью «Речпорт-Авто», ОГРН: <***>, ИНН: <***>,  Россия 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, проезд Монтажный д. 17, каб. 16,

о взыскании 73 300 руб.

с привлечением в качестве  3-его лица   

ФИО3, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

установил

 финансовый управляющий ФИО2 - ФИО1 обратился в суд с иском к   обществу с ограниченной ответственностью «Речпорт-Авто», ОГРН: <***>, ИНН: <***>,  о взыскании 73 300 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковые требования основаны на нормах статей 23-26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также заявлением от 14.11.2018 ФИО2, владевшего 10% доли  уставного капитала,  о выходе из состава участников Общества.

Определением от 25.10.2021 суд  привлек ФИО3 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Стороны и третье лицо представителей в заседание суда не направили, о времени и месте заседания суда извещены надлежащим образом.

Истец ходатайством от 07.02.2025 требования поддержал, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Определения суда направлялись по адресам регистрации согласно сведениям, содержащимся в  Едином государственном реестре юридических лиц и представленным суду данным.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

В силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте   www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 являлся участником «Речпорт-Авто», ОГРН: <***>, ИНН: <***>,  с долей 10% уставного капитала.

14.11.2018 ФИО2 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.09.2021 по делу А79-8355/2020 ФИО2 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим назначена ФИО1.

Ссылаясь на то, что ФИО2  не выплачена стоимость доли в установленном размере, конкурный управляющий обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 94  Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе  путем  подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом обществ.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Обществом предусмотрено право участника на выход из общества без согласия других его участников (пункт 6.13 Устава). При этом уставом общества не определен иной срок для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Как следует из материалов дела, факт получения заявления ФИО2 от 14.11.2018 о выходе из числа участников Общества подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Таким образом, после выхода из Общества истец приобрел право на выплату причитающейся ему стоимости доли в порядке и в сроки, установленные Законом об ООО.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Размер действительной стоимости доли сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривался. Возражения ответчика сводились к тому, что выплата  стоимости доли произведена в полном объеме путем проведения сторонами 10.02.20219 зачета встречных требований.

Правомерность проведения сторонами зачета, оформленного договором от 10.02.2019,  была предметом рассмотрения обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 -  А79-8355/2020.

Так, определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 04.12.2024 по делу А9-8355/20220 в удовлетворении требования о признании недействительным, в том числе договора взаимозачета от  10.02.2019, -  отказано.

Судом при рассмотрении сделаны следующие выводы, которые в силу пункта  2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Материалами дела подтверждается  действительность встречных обязательств, прекращенных зачетом от 10.02.2019. В результате оспариваемых зачетов обязательства ООО «Речпорт-Авто» перед должником прекратились в объеме, равном одновременно прекратившимся обязательствам ФИО2 перед ООО «Речпорт-Авто, то есть не произошло безвозмездного выбытия активов должника и уменьшения его имущества,                                       и соответственно вред имущественным интересам кредиторов не причинён, в связи с чем, данные сделки не подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, приняв во внимание факт выплаты стоимости доли путем проведения зачета, правомерность которого подтверждена судебным актом, суд считает необходимым в удовлетворении иска отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых  требований ФИО1 - финансового управляющего ФИО2,  отказать.

Взыскать с  ФИО2 в государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме  2 032 (Две тысячи тридцать два) руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.В. Манеева