Решение от 30 декабря 2019 г. по делу № А41-96688/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-96688/19
30 декабря 2019 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2019


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Быт-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «УК «Алекса» о признании недействительной оспоримой сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – Корня Ю.С., диплом, по дов. от 05.11.2019,

от ответчик: ФИО2, диплом, по дов. от 01.08.2019,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Быт-Сервис» (далее – ПАО «Быт-Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УК «Алекса» (далее – ООО «УК «Алекса», ответчик) о признании недействительным договора аренды от 08.12.2015 № 1, заключенного между ПАО «Быт-Сервис» и ООО «УК «Алекса» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, а именно, в отношении части здания, назначение: нежилое, площадью 2598,9 кв.м., этаж 1-5, в том числе:

1 (первый) этаж помещения 1-3,5,7-8, 11-32, 48-51, 53, 55-56, 60-68;

2 (второй) этаж помещения 1-32, 34, 37-57;

3 (третий) этаж помещения 1-17,19-20, 23, 32-41, 45-55;

4 (четвертый) этаж помещения 1-38;

5 (пятый) этаж: помещение 6: 1-4, помещение 7:1-3.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 08.12.2015 между ПАО «Быт-Сервис» и ООО «УК «Алекса» заключен договор аренды № 1 в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, а именно, в отношении части здания, назначение: нежилое, площадью 2598,9 кв.м., этаж 1-5, в том числе:

1 (первый) этаж помещения 1-3,5,7-8, 11-32, 48-51, 53, 55-56, 60-68;

2 (второй) этаж помещения 1-32, 34, 37-57;

3 (третий) этаж помещения 1-17,19-20, 23, 32-41, 45-55;

4 (четвертый) этаж помещения 1-38;

5 (пятый) этаж: помещение 6: 1-4, помещение 7:1-3.

Полагая, что указанный договор является для ПАО «Быт-Сервис» крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием акционеров а также сделкой, в результате которой истцу причинен ущерб, ПАО «Быт-Сервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума № 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данным законом порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

В силу пункта 3 постановления Пленума № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его акционеров, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно пункту 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, представлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из отзыва на исковое заявление и установлено судом, истец уже обращался в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора аренды от 08.12.2015 №1 к ООО «Управляющая компания «Алекса» на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело № А40-251547/2016), по тем же основаниям, что и рассматриваемое исковое заявление.

В последующем ПАО «Быт-Сервис» заявило об отказе от иска, о чем судом 29.03.2017 было вынесено определение о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска.

Согласно части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Таким образом производство по настоящему делу в части признания договора от 08.12.2015 № 1 недействительным как по основаниям части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец просит признать спорный договор недействительным как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Представитель ответчика в отзыве на иск и в объяснениях, данных в ходе судебного заседания, заявил о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца второго пункта 5 постановления Пленума № 28 срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании участником сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный участник, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

При этом, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судом установлено, что сведения о заключении оспариваемого договора стали известны истцу не позднее 17.12.2016, поскольку ПАО «Быт-сервис» является стороной оспариваемой сделки, для него срок исковой давности по требованию о признании этой сделки недействительной как оспоримой исчисляется с момента ее совершения.

Соответственно, срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора аренды от 08.12.2015 № 1, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 17.12.2015 на момент подачи настоящего искового заявления 11.11.2019 истек.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья М.В. Досова