Решение от 26 августа 2021 г. по делу № А40-117274/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-117274/20-136-849
г. Москва
26 августа 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена «23» июля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено «26» августа 2021 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРЬАГРОИНВЕСТ" (107031, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА РОЖДЕСТВЕНКА, ДОМ 5/7, СТРОЕНИЕ 2, Э 3 ПОМ V К 4 ОФ 187, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2019, ИНН: <***>), участника общества ФИО2

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АГРОКОМПЛЕКС "ЛОГИНОВСКИЙ" (646776, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>),

к ФИО3

о признании сделки недействительной

третьи лица – АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "Реалист Банк" (ИНН <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Хлебное" (ИНН <***>)

в судебном заседании приняли участие:

от истцов:

ООО "СИБИРЬАГРОИНВЕСТ" – ФИО4 по доверенности от 24.12.2019,

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 14.07.2021,

от ответчиков:

от АО "АГРОКОМПЛЕКС "ЛОГИНОВСКИЙ"– ФИО6 по доверенности от 18.01.2021, ФИО7 генеральный директор (паспорт РФ),

от ФИО3 - ФИО8 по доверенности от 22.06.2021,

от третьих лиц:

от АО "Реалист Банк" не явился, извещен

от ООО "Хлебное" - ФИО8 по доверенности от 18.06.2021

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СибирьАгроИнвест» и генеральный директор Генерального директората ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к генеральному директору Генерального директората ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО3 и АО «Агрокомплекс «Логиновский» с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки требования от 05.06.2020 г., заключенного от лица ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО3 и от лица АО «Агрокомплекс «Логиновский» ФИО7

В судебном заседании 25.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Хлебное» (ИНН <***>), АО «Реалист Банк» (ИНН <***>).

Судом установлен факт смены наименования АО «БайкалИнвестБанк» на АО «Реалист Банк».

В судебном заседании, состоявшемся 23.07.2021, представители истцов уточнили процессуальный статус генерального директора Генерального директората ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО2 и просили считать, что иск заявлен от участника ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО2

Из материалов дела следует, что 02.07.2019 было создано ООО «СибирьАгроИнвест» участниками, которого являлись ФИО2 и ООО «Хлебное» с равными долями участия в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

21.10.2019 между ООО «СибирьАгроИнвест» (цессионарий) и АО «БайкалИнвестБанк» (цедент, в настоящее время АО «Реалист Банк») заключен договор цессии №453 КД, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащие цеденту следующие имущественные права:

Право требования к ОАО «Черноглазовские мельницы» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5534009432/5533401001) (далее - Должник), вытекающие из кредитного договора № <***> от 10.04.2017 г. в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.04.2017 г., заключенного между дедентом и должником, в том числе права требования возврата (уплаты) по состоянию на 24.12.2019 :

а)право требования от Должника уплаты задолженности попросроченному основному долгу в размере 47 786 751 рублей 07 коп.;

б)право требования от Должника уплаты просроченной задолженностипо комиссии за неиспользованный лимит кредитной линии в размере 7 311рублей 01 коп.;

в)право требования от Должника уплаты пени на просроченныйосновной долг, присужденных судом в размере 1 600 000 рублей 00 коп.;

г)право требования от Должника уплаты пени на просроченныепроценты, присужденные судом в размере 2 505 рублей 08 коп.;

д)право требования от Должника уплаты задолженности погоспошлине, присужденной судом (солидарно со ФИО9,ОАО «Черноглазовские мельницы», ПАО «Московская инвестиционнаякомпания», ПАО «Черноглазовский элеватор», АО «Агрокомплекс «Логиновский», ПАО «Жатва») в размере 60 000 рублей 00 коп.

е) право требования от ФИО9 уплаты задолженности по госпошлине, присужденной судом в размере 6 000 рублей 00 коп.

Общая сумма передаваемых требований по кредитному договору составила 49 462 567 рублей 16 коп.

Наличие и действительность указанных требований подтверждены вступившим в законную силу решением Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 года по делу №22913/2018.

Одновременно с уступкой требования по кредитному договору цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащие цеденту требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Должника по кредитному договору, в том числе обязательства:

а)по договору поручительства №1982-ДП01 от 10.04.2017 в редакциидополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному междуцедентом и ПАО «Черноглазовский элеватор»;

б)по договору поручительства №1982-ДП02 от 10.04.2017 в редакциидополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному междуцедентом и АО «Агрокомплекс «Логиновский»;

в)по договору поручительства №1982-ДП03 от 10.04.2017 в редакциидополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному междуцедентом и ПАО «Московская инвестиционная компания;

г)по договору поручительства №1982-ДП04 от 10.04.2017 в редакциидополнительного соглашения №1 от 25.04.2017, заключенному междуцедентом и ПАО «Жатва»;

д)по договору поручительства №1982-ДП05 от 10.04.2017 в редакциидополнительного соглашения №1 от 25.04.2017 г., заключенному междуцедентом и ФИО9;

е)по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) №1982-ДЗ01от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017,заключенному между цедентом и ФИО9;

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора цессии общая суммаподлежащаяуплатецессионариемцедентусоставила

38 270 000 рублей 00 коп.

Оплата цены уступки должна быть проведена безналичным платежом в следующем порядке:

- не позднее 31.10.2019 в сумме 12 750 000 рублей;

- не позднее 29.11.2019 в сумме 12 750 000 рублей;

- не позднее 31.12.2019 в сумме 12 770 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии права требования в полном объеме переходят к цессионарию после оплаты цены уступки по договору и подписания акта приема-передачи документов.

Обязательства по оплате приобретенных требований были исполнены ООО «СибирьАгроИнвест» в следующем порядке.

28.10.2020 между ООО «Дары Сибири» (заимодавец) иООО «СибирьАгроИнвест» (заемщик) был заключен договор денежногозайма №0011/10, в соответствии с которым заимодавец обязался передатьзаемщику сумму займа в размере 12 950 000 рублей, а заемщик обязалсявернуть указанную сумму займа в обусловленный срок и уплатить проценты.

Займодавец перечислил заемщику денежные средства платежными поручениями №323 от 01.11.2019, № 351 от 01.11.2019, № 352 от 01.11.2019.

В тот же день ООО «СибирьАгроИнвест» перечислила в адрес АО «БайкалИнвестБанк» денежные средства в размере 12 750 000 рублей (платежное поручение №4 от 01.11.2019).

25.11.2019 между займодавцем и заемщиком был заключен договор денежного займа № 0012/11, в соответствии с которым Займодавец обязался передать сумму займа в размере 12 950 000 рублей, а Заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок и уплатить проценты.

Займодавец перечислил заемщику денежные средства платежными поручениями №404 от 28.11.2019., № 406 от 29.11.2019.

29ноября 2019 г. ООО «СибирьАгроИнвест» перечислило в адресАО «БайкалИнвестБанка» денежные средства в размере 12 750 000 рублей(платежное поручение №25 от 29.11.2019).

11 декабря 2019 года между займодавцем и заемщиком заключен договор денежного займа № 0013/12, в соответствии с которым займодавец обязался передать сумму займа в размере 12 800 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты.

Займодавец перечислил Заемщику денежные средства платежным поручением №474 от 17.12.2019 г.

В тот же день ООО «СибирьАгроИнвест» перечислило в адрес АО «БайкалИнвестБанк» денежные средства в размере 12 770 000 рублей (платежное поручение № 36 от 17.12.2019 г.).

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 г. по делу № А40-73276/2020.

24 декабря 2019 года между цедентом и цессионарием подписан акт приема-передачи документов к договору цессии №453 КД от 21.10.2019 г., в связи с чем к цессионарию перешли указанные выше имущественные требования.

В указанный период времени (ноябрь-декабрь 2019 г.) между участниками ООО «СибирьАгроИнвест» начал развиваться корпоративный конфликт.

Исходя из пояснений ФИО3 общество создавалось по предложению гр. ФИО10 с целью сотрудничества с АО «Логистическая компания «Зерно Сибири» по вопросам оказания логистических услуг на рынке зерна Омской области, а также с целью самостоятельной деятельности на указанном рынке.

При этом в процессе создания общества стороны достигли соглашения о совместном принятии решений по всем вопросам деятельности общества, в том числе при текущей оперативной деятельности.

В интересах ФИО10 в создании Общества приняла участие ФИО2.

Между тем, в ноябре 2019 года ФИО3 обнаружил, что зарегистрированный устав Общества не содержит согласованных положений и предоставляет генеральному директору Общества ФИО2 полномочия по принятию решений без согласования с ФИО3, что послужило причиной возникновения корпоративного конфликта и утраты доверия между участниками общества.

Наличие корпоративного конфликта не оспаривается сторонами, подтверждается наличием соответствующих судебных споров (дело № А40-203932/2020, №А40-50432/2021).

В целях восстановления договоренностей о порядке управления обществом, достигнутых при его создании, по требованию ФИО3 26 декабря 2019 года была принята вторая редакция устава Общества, в соответствии с которой руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа Общества предоставляются нескольким лицам, действующим совместно - Генеральный директорат, состоящий из нескольких генеральных директоров.

Для принятия любого решения в Обществе требуется согласие всех Генеральных директоров, любой из генеральных директоров имеет право «вето» на любые решения, принимаемые Генеральным директоратом (пункт 10.1. Устава Общества).

27 декабря 2019 года судебным приставом-исполнителем Павлоградского РОСП УФССП по Омской области в рамках исполнительного производства №6610/19/55028-ИП по принудительному исполнению решения Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу 22913/2018 произведено взыскание с АО «Агрокомплекс «Логиновский» и распределение денежных средств в сумме 31 999 750 рублей в пользу АО «БайкалИнвестБанк» с указанием назначение платежа: «погашение долга по и/л ФС 010049439 от 28.02.2019 должник АО «Агрокомплекс «Логиновский»», которые на основании пункта 2.1.3 договора цессии №435 КД от 21.10.2019 г. перечислены АО «БайкалИнвестБанк» в пользу ООО «СибирьАгроИнвест» по платежному поручению №«4851 от 27.12.2019 г.

ООО «СибирьАгроИнвест», в лице генерального директора ФИО2, не осуществив процессуальное правопреемство в рамках данного исполнительного производства, письмами от 27.12.2019, которые согласно почтовым квитанциям были сданы в почтовое отделение только 30.12.2019 г., в адрес АО «Агрокомплекс «Логиновский» и Павлоградского РОСП проинформировало о состоявшейся уступке, отказалось от принятия частичного исполнения и заявило о прекращении договора поручительства.

Платежнымпоручением№46от27.12.2019 ООО «СибирьАгроИнвест», в лице генерального директора ФИО2, вернуло денежные средства в Павлоградский РОСП в связи с прекращением поручительства для возврата ПАО «Агрокомплекс «Логиновский».

Несмотря на внесенные изменения в устав Общества, указанные действия ФИО2 совершила самостоятельно, без согласования с ФИО3

ООО «СибирьАгроИнвест» письмом от 27.12.2019 года проинформировало АО «БайкалИнвестБанк» об отказе от поручительства АО «Агрокомплекс «Логиновский» и о возврате денежных средств в пользу Павлоградского РСП, просило не принимать денежные средства в частичное погашение долга по кредитному договору <***> от 10.04.2017 г. и обеспечительным сделкам, а также просило отозвать исполнительный лист с принудительного исполнения Палвоградского РОСП.

28 декабря 2019 года АО «БайкалИнвестБанк» направило в адрес Павлоградского РОСП заявление об отзыве исполнительного листа, датированное 23 декабря 2018 г.

14 января 2020 года в ООО «СибирьАгроИнвест» был сформирован генеральный директорат из двух физических лиц, генеральными директорами были назначены ФИО2 и ФИО3

января 2020 года был составлен акт о передаче дел при смене исполнительного органа ООО «СибирьАгроИнвест», в котором предыдущий генеральный директор ФИО2 проинформировала генеральный директорат о финансовом и хозяйственном состоянии ООО «СибирьАгроИнвест», передала документы, отражающие деятельность Общества за период с 05.07.2019 по 16.01.2020 г., и гарантировала, что данные документы составили полный и исчерпывающий объем документов, а иные обязательства ООО «СибирьАгроИнвест», кроме вытекающих из указанных документов, отсутствуют.

января 2020 года от Павлоградского РОСП по Омской области по исполнительному листу серия ФС №010049439, выданному 28.02.2019 Лефортовским районным судом города Москвы по решению от 15.10.2018 г. по делу № 2-2913/2018, в пользу АО «БайкалИнвестБанк» поступили денежные средства в сумме 18 005 797 руб. 05 коп., которые были возвращены 17.01.2020 г. от АО «БайкалИнвестБанк» в адрес Павлоградского РОСП по Омской области платежными поручениями №2819, 2824, 2823, 2822, 2821, 2820 с указанием на прекращение поручительства АО «Агрокомплекс «Логиновский».

К указанному моменту заявление АО «БайкалИнвестБанк» об отзыве исполнительного листа в Павлоградский РОСП по Омской области не поступило.

17 января 2020 года в адрес ООО «СибирьАгроИнвест» от Павлоградского РОСП поступили денежные средства в сумме 31 999 750 рублей с указанием на невозможность возврата денежных средств в пользу АО «Агрокомплекс «Логиновский».

Постановлением судебного пристава-исполнителя Павлоградского РОСП от 20.01.2020 исполнительное производство №6610/19/55028-ИП от 21.05.2019 окончено на основании статьи 14, 6, п.1 ч.1 ст. 47 Закона об исполнительном производстве в связи с исполнением требований исполнительного документа в полном объеме, сумма взысканная по исполнительному производству составляет 50 052 275 рублей 46 коп.

Согласно справке о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству № 6610/19/55028-ИП по состоянию на 18.02.2020г., заверенной старшим судебным приставом И.В. Кунер, судебным приставом-исполнителем ФИО11, взыскано с должника АО «Агрокомплекс «Логиновский» 50 087 996 рублей 89 коп., перечислено в пользу АО «БайкалИнвестБанк» 50 052 275 рублей 46 коп., перечислено как исполнительный сбор 35 721 рубль 43 коп.

20 января 2020 г. ООО «СибирьАгроИнвест» обратилось к АО «Агрокомплекс «Логиновский» с письмом о поступлении денежных средств в адрес ООО «СибирьАгроИнвест» и необходимости сообщения сведений о банковских реквизитах АО «Агрокомплекс «Логиновский» для возврата денежных средств в связи с отказом ООО «СибирьАгроИнвест» от поручительства АО «Агрокомплекс «Логиновский».

Из пояснений АО «Агрокомплекс «Логиновский» на указанную дату по их мнению существовала правовая неопределенность по факту исполнения обязательств по договору поручительства, в связи с чем данным предприятием в рамках дел о банкротстве группы компаний ФИО9 были поданы заявления о процессуальном правопреемстве в связи с исполнением договора поручительства.

Судебные акты по данным заявлениям позволяли достоверно и однозначно установить факт исполнения или прекращения соответствующего поручительства АО «Агрокомплекс «Логиновский».

Возврат же денежных средств мог быть осуществлен ООО «СибирьАгроИнвеств» по реквизитам, имевшимся в материалах исполнительного производства или предоставленным последним в рамках судебного дела о банкротстве АО «Агрокомплекс «Логиновский» (№А46-23260/2019), возбужденному по заявлению АО «БайкалИнвестБанк».

24 января 2020 года от Павлоградского РОСП по Омской области по исполнительному листу серия ФС № 010049439, выданному 28.02.2019 г. Лефортовским районным судом города Москвы по решению от 15.10.2018 г. по делу №2-2913/2018, в пользу АО «БайкалИнвестБанк» снова поступили денежные средства в сумме 18 005 797 рублей 05 коп., которые снова были возвращены 24.01.2020 от АО «БайкалИнвестБанк» в пользу Павлоградского РОСП по Омской области с указанием на прекращение поручительства ПАО «Агрокомплекс «Логиновский».

Денежные средства в сумме 18 005 797 рублей 05 коп. возвращались АО «БайкалИнвестБанк» в Павлогорадский РОСП Омской области до 03.02.2020 г., после чего платежным поручением №31 от 03.02.2020 были перечислены АО «БайкалИнвестБанк» в пользу ООО «СибирьАгроИнвест» и приняты последним.

Общая сумма денежных средств АО «Агрокомплекс «Логиновский», полученных ООО «СибирьАгроИнвест», составила 50 005 547 рублей 05 коп., в указанном объеме денежные средства были поручены ООО «СибирьАргоИнвест» 03 февраля 2020 г.

Указанные выше фактические действия сторон исполнительного производства № 6610/19/55028-ИП, а также ООО «СибирьАгроИнвест», в период с 27.12.2019 по 03.02.2020 г. установлены постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 г. по делу № А46-12539/2018.

В феврале 2020 года контрольно-ревизионными органами Омской области начата проверка целевого использования денежных средств АО «Логистическая компания «Зерно Сибири», которые транзитом через ООО «Дары Сибири» были перечислены ООО «СибирьАгроИнвест» по договорам займа для расчета с АО «БайкалИнвестБанк» за требования, уступленные по договору цессии №453 КД от 21.10.2019 г.

Исходя из пояснений ФИО3, указанные компании (ООО «Дары Сибири» и АО «Логистическая компания «Зерно Сибири») являлись аффилированными гр. ФИО10, который пояснял, что денежные средства, поступившие от ООО «Дары Сибири» являются его собственными.

С учетом указанной проверки, учитывая тот факт, что денежные средства, полученные ООО «СибирьАгроИнвест» от ООО «Дары Сибири», изначально являлись средствами, предоставленным АО «Логистическая компания «Зерно Сибири» для осуществления основного вида деятельности, а именно организации содействия производителям зерна в Омской области, целью действий ФИО10 через подконтрольного ему генерального директора ФИО2 явился возврат денежных средств, полученных от АО «Агрокомплекс «Логиновский», в пользу ООО «Дары Сибири» и их дальнейшее перечисление в пользу АО «Логистическая компания «Зерно Сибири», что позволило бы скрыть информацию о нецелевом использовании денежных средств.

С учетом ограничения полномочий отдельных генеральных директоров ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО2 не могла самостоятельно единоличным решением организовать перечисление денежных средств с расчетного счета Общества на расчетный счет ООО «Дары Сибири».

Более того, согласно пояснениям представителей ФИО3, поскольку согласно договорам займа, заключенным между Обществом и ООО «Дары Сибири», срок возврата займа был первоначально установлен в декабре 2020 года, то в феврале-марте 2020 года ООО «Дары Сибири» не имело правовой возможности требовать у ООО «СибирьАгроИнвест» возврата денежных средств.

Поэтому ФИО2 задним числом подписала с ООО «Дары Сибири» дополнительные соглашения к договорам займа, изменив дату возврата денежных средств с декабря на март 2020 года. Именно поэтому указанные дополнительные соглашения не нашли отражения в акте о приеме-передаче дел при смене исполнительного органа ООО «СибирьАгроИнвест» от 16.01.2020 г.

Согласно пояснениям представителей АО «Агрокомплекс «Логиновский» к марту 2020 года арбитражные суды в рамках дел о банкротстве группы компаний ФИО9 определили правовую судьбу договора поручительства, установив факт его прекращения в связи с отказом ООО «СибирьАгроИнвест» (определение от 02.03.2020 г. по делу № А40-142389/2019).

С учетом вышеизложенного, АО «Агрокомплекс «Логиновский» убедился в наличии на стороне ООО «СибирьАгроИнвест» неосновательного обогащения за счет поручителя, поэтому актуализировался вопрос об возврате денежных средств, списанных Павлоградским РОСП Омской области в рамках исполнительного производства № 6610/19/55028-ИП.

С учетом того, что в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц содержалась информация о существовании в ООО «СибирьАгроИнвест» двух генеральных директоров АО «Агрокомплекс «Логиновский» пытался установить контакты обоих для проведения непосредственных личных переговоров.

Контакты ФИО2 установить не удалось, при этом представители АО «Агрокомплекс «Логиновский» смогли связаться с генеральным директором ФИО3, который сообщил им, что поручает ведение переговоров о погашении задолженности общества перед поручителем ФИО12

Указанные фактические обстоятельства соответствуют свидетельским показаниям ФИО3, данным им в судебном заседании 15.02.2021 г., а также письменным объяснениям его представителя ФИО12, действующего от имени ФИО3 по доверенности.

17 марта 2020 года ООО «Хлебное», в лице генерального директора ФИО3, направило в адрес генерального директора ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО2 письмо, в котором ФИО3 указал, что денежные средства, в размере 31 999 750 рублей, поступившие на счет Общества 27 декабря 2019 г. в годовом финансовом отчете не отражены, в связи с чем утверждение годового баланса невозможно.

С 03 февраля 2020 года на расчетном счете Общества находятся денежные средства в размере 50 005 547 рублей 05 коп.

ФИО2 предприняла попытку возврата полученных денежных средств, однако ООО «Хлебное» не одобряет такие действия.

12 марта 2020 года от генерального директора Общества ФИО2 поступило предложение генеральному директору ФИО3 досрочно погасить имеющуюся задолженность перед ООО «Дары Сибири» в размере 37 800 000 рублей.

В указанном письме ООО «Хлебное» указало, что поддерживает решение о скорейшем погашении задолженности перед ООО «Дары Сибири» в размере 38 700 000 рублей, при этом необходимым условием погашения данной задолженности является оформление погашения обязательств третьих лиц, приобретенных ООО «СибирьАгроИнвест» по договору цессии №453 КД (направление всех документов должнику, оплатившему долг), и, соответственно, подача в арбитражный суд документов о выходе ООО «СибирьАгроИнвест» из состава кредиторов.

По мнению ООО «Хлебное», изложенному в указанном письме, такие действия подтвердят обоснованность и исключат риск требований по возврату полученных ООО «СибирьАгроИнвест» денежных средств в размере 50 005 547 рублей 05 коп., а также создадут необходимые условия для погашения займа перед ООО «Дары Сибири».

При выполнении указанных условий ООО «Хлебное», как участник Общества, даст согласие на погашение займа перед ООО «Дары Сибири» и одобрит финансовую отчетность за 2019 год.

Ситуация, когда ООО «СибирьАгроИнвест» не оформляет и не признает погашение приобретенных прав требований, настаивает на участии в деле о банкротстве в качестве кредитора, при этом желает распорядиться полученными (от АО «Агрокомплекс «Логиновский) денежными средствами (погашает несогласованный займ) является для ООО «Хлебное» неприемлемой.

При таких обстоятельствах ООО «Хлебное» согласия на погашение займа не дает, по вопросу утверждения финансовой отчетности за 2019 год голосует «против» (письмо направлено 17 марта 2020 года с описью вложения, номер почтового отправления 22902944086203).

С учетом отсутствия какого-либо ответа от ФИО2 на предложение погасить требования всех имеющихся кредиторов, ни ФИО3, ни ФИО12 не могли предоставить АО «Агрокомплекс «Логиновский» какого-то обоснованного встречного предложения по урегулированию спорной ситуации.

30 марта 2020 года генеральный директор ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО3 получил от АО «Агрокомплекс «Логиновский» претензию с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения в течение 5-ти дней.

04 апреля 2020 года, по факту получения указанной претензии генеральный директор ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО3 направил в адрес генерального директора ФИО2 уведомление о том, что с 15 марта 2020 года не имеет возможности связаться с ней для решения текущих хозяйственных вопросов, предлагает ей заключить с АО «Агрокомплекс «Логиновский» соглашения о погашении обязательств, образец которого был приложен к данному письму.

Просил подписать данное соглашение и передать его ФИО3 для направления в адрес АО «Агрокомплекс «Логиновский». После заключения указанного соглашения осуществить погашение трех займов, взятых в октябре 2019 года у ООО «Дары Сибири».

Так же ФИО3 в данном письме указал, что отсутствие ответа с учетом факта невозможности связаться, будет рассматриваться как уклонение ФИО2 от управления Обществом, создание препятствия для нормального функционирования Общества, в связи с чем соглашение с АО «Агрокомплекс «Логиновский» он будет вынужден оформить единолично (письмо направлено в 03.04.2020 г. с описью вложения, номер почтового

отправления 11901945039369).

С учетом отсутствия ответов от ФИО2 генеральный директор ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО3 04 мая 2020 г. направил в адрес АО «Агрокомплекс «Логиновский» ответ на претензию, в котором в порядке погашения обязательства из неосновательного обогащения в порядке зачета предложил передать последнему требования, полученные ООО «СибирьАгроИнвест» от АО «БайкалИнвестБанк» на основании договора цессии №453 от 21.10.2019 г. К указанному письму был приложен проект договора цессии, который предлагалось подписать АО «Агрокомплекс «Логиновский».

Исходя из пояснений ФИО3, генерального директора АО «Агрокомплекс «Логиновский» ФИО7 в мае 2020 года происходило окончательное согласование условий договора уступки, а 05 июня 2020 года ФИО7 вылетела в город Воронеж, в аэропорту которого встретилась с ФИО3, проверила его личность.

ФИО3 и ФИО7 сверили тексты договоров и иных документов, подписали их с обеих сторон.

9 июня 2020 года АО «Агрокомплекс «Логиновский» в судебном заседании по делу №А46-12539/2019 приобщил к материалам дела документы, подтверждающие заключение с ООО «СибирьАгроИнвест» договора уступки.

Указанные выше обстоятельства послужили причиной обращения генерального директора ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО2 и ООО «СибирьАгроИнвест» в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки от 05.06.2020 г., заключенного от лица ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО3 и от лица АО «Агрокомплекс «Логиновский» ФИО7

В качестве оснований для признания указанного договора недействительным Истцы указывают, что считают данный договор мнимой сделкой, заключенной ФИО3 с нарушением принципа добросовестности в сговоре с АО «Агрокомплекс «Логиновский» целях причинения ущерба ООО «СибирьАгроИнвест», а также заключенным с нарушением порядка его совершения, а именно в нарушение положений статьей 173.1, 174 ГК РФ, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий.

У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим несовпадение воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу №А32-43610/2015, определение Верховного Суда Российской Федерации орт 25.07.2016 г. №305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014).

Суд не усматривает в действиях сторон несовпадение волеизъявления с внутренней волей.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенный в простой письменной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, договор уступки требования в рамках нормального хозяйственного оборота влечет переход имущественного требования от одного лица к другому в соответствии с условиями договора.

Как видно из материалов дела, генеральный директор ФИО3 неоднократно уведомлял генерального директора ФИО2 о его намерении в полном объеме урегулировать отношения с ООО «Дары Сибири» и АО «Агрокомплекс «Логиновский» (письма от 17.03.2020, 03.04.2020 г.), причем условием такого урегулирования являлось совокупное погашение требований обоих основных кредиторов Общества.

Более того, в письме от 03.04.2020 г. генеральный директор ФИО3 открыто и заблаговременно известил генерального директора ФИО2 о своем намерении самостоятельно подписать договор уступки требования с АО «Агрокомплекс «Логиновский» в случае уклонения ФИО2 от общения с ним. При этом ФИО3 приложил к указанному письму проект соответствующего договора.

При этом ФИО2 не опровергла доводы ФИО3 о невозможности связаться с ней иным способом, не предоставила каких-либо доказательств их общения в указанный период (телефонные звонки, сообщения в мессенджерах, переписка по электронной почте).

С учетом корпоративного конфликта, который не опровергается сторонами, а также исходя из имеющихся в материалах дела документов, общение между сторонами в указанный период путем направления друг другу писем явилось обычной сложившейся практикой.

ФИО3 направлял письма по адресу места нахождения Общества, то есть действовал добросовестно и разумно, очевидно без намерения каким-либо образом не допустить получение данных писем генеральным директором ФИО2

В развитие намерений, изложенных в указанных письмах, при отсутствии ответа ФИО2, 04 мая 2020 года ФИО3 направил в адрес АО «Агрокомплекс «Логиновский» ответ на претензию, к которой также приложил проект договора уступки с аналогичными условиями.

Данные документы, подтверждают, что ФИО3 действовал открыто добросовестно, заранее известил ФИО2 о своих действиях, его целью являлось создание условий для совокупного погашения требований кредиторов ООО «СибирьАгроИнвест». Истцы не опровергли данные обстоятельства, доказательства иного не предоставили.

Так же суд отмечает, что позиция АО «Агрокомплекс «Логиновский» относительно действий и обстоятельств, приведших к заключению договора, а также действия указанного лица после его заключения, является логичной, последовательной и обоснованной, свидетельствует о реальном намерении заключить и исполнить соответствующий договор уступки.

Суд отмечает, что после отказа от поручительства в момент поступления денежных средств на расчетный счет ООО «СибирьАгроИнвест» на стороне последнего возникли обязательства из неосновательного обогащения.

Факт поступления денежных средств на расчетный счет общества не опровергается сторонами, подтвержден постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 г. по делу № А46-12539/2018.

При этом суд скептически оценивает доводы о намерении ООО «СибирьАгроИнвест» вернуть денежные средства в пользу АО «Агрокомплекс «Логиновский» в январе 2020 года и невозможности сделать это только в силу отсутствия ответа на запрос о предоставлении реквизитов кредитора.

Суд отмечает, что банковские реквизиты АО «Агрокомплекс «Логиновский» могли быть получены ООО «СибирьАгроИнвест» в материалах исполнительного производства № 6610/19/55028-ИП, либо в материалах дела о банкротстве АО «Агрокомплекс «Логиновский» (№А46-23260/2019).

Так же вызывает сомнение суда реальное намерение ФИО2 возвратить денежные средства в пользу АО «Агрокомплекс «Логиновский».

Письмо в адрес АО «Агрокомплекс «Логиновский» было подписано единолично ФИО2 и направлено в адрес кредитора 20 января 2020 года.

К указанному моменту в ООО «СибирьАгроИнвест» уже был сформирован генеральный директорат, состоявший из ФИО2 и ФИО3 При этом каких-либо доказательств согласования с ФИО3 возврата денежных средств Истцом не предоставлено, а осуществление платежа без получения подписи ФИО3 на указанную дату было уже невозможно.

Доказательствами, имеющимися в материалах дела, а так же объяснениями сторон подтверждается факт невозможности связаться с ФИО2 как у ФИО3, так и у АО «Агрокомплекс «Логиновский». Суд обращает внимание, что фактическое уклонение ФИО2 от общения с ФИО3 и представителями АО «Агрокомплекс «Логиновский» подтверждается ее поведением в рамках настоящего дела. Суд отмечает, что дважды признавал ее явку в судебное заседание обязательным, однако ФИО2 уклонилась от исполнения определений суда по надуманным причинам, личную явку в судебное заседание не обеспечила.

Исходя из вышеизложенного, суд считает обоснованными и разумными доводы АО «Агрокомплекс «Логиновский» о причинах общения именно с ФИО3 в целях урегулирования ситуации по возврату неосновательного обогащения.

С учетом длительного удержания ООО «СибирьАгроИнвест» денежных средств, полученных от АО «Агрокомплекс «Логиновский», а также при наличии информации о предъявлении ООО «Дары Сибири» к ООО «СибирьАгроИнвест» искового заявления о взыскании денежных средств в размере более 39 млн. рублей (исковое заявление поступило в 28.04.2020 г.), суд полагает, что действия АО «Агрокомплекс «Логиновский» и ФИО3 по заключению договора уступки являются экономически обоснованными и разумными, совершены в интересах данных юридических лиц.

АО «Агрокомплекс «Логиновский» имел заинтересованность в погашении обязательства из неосновательного обогащения, в том числе путем получения требования к группе компаний ФИО9, поскольку лица, входящие в ним одну группу уже участвовали в соответствующих процедурах банкротства.

Действия же ФИО3 по передаче имущественного требования прекращали обязательства перед АО «Агрокомплекс «Логиновский», а также позволяли получить прибыль в размере около 12 миллионов рублей за счет разницы между ценой приобретения требования и размером денежных средств, полученных от АО «Агрокомплекс «Логиновский».

Так же суд полагает необходимым отметить, что стороны не только заключили, но и исполнили договор уступки на согласованных условиях.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что цена уступаемого требования составляет 50 087 996 рублей 89 коп.

На основании пункта 3.2 договора оплата цены уступки осуществляется путем зачета встречных однородных требований в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 3.3 договора цедент имеет требование к цессионарию об оплате цены уступаемого по договору требования в сумме 50 087 996 рублей 89 коп. Срок исполнения обязательства наступает в момент подписания договора уступки от 05.06.2020 г.

Согласно пункту 3.4 договора цессионарий имеет требование к цеденту о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 50 087 996 рублей 89 коп., возникших в связи с исполнением цессионарием обязательств из договора поручительства № 1982-ДП02 от 10.04.2017 г., который был прекращен цедентом на основании пункта 5 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации путем отказа от принятия надлежащего исполнения, предложенного цессионарием.

Как следует из пункта 3.5 договора, в порядке расчетов по данному договору стороны прекращают встречные однородные обязательства сторон, указанные в пунктах 3.3., 3.4. данного договора, в сумме 50 087 996 рублей 89 коп. Стороны подтвердили, что на момент подписания настоящего договора сроки исполнения данных обязательств наступили, обязательства являются встречными и однородными.

Пункт 3.6 договора гласит, что имеющиеся у сторон встречные однородные обязательства прекращаются в момент подписания настоящего договора. С указанного момента обязательства по оплате требований, уступленных по настоящему договору, являются оплаченными.

Таким образом, расчет по договору цессии от 05.06.2020 осуществлен АО «Агрокомплекс «Логиновский» в полном объеме в связи с совершенным сторонами договора в момент его заключения двусторонним зачетом взаимных требований на сумму 50 087 996 руб. 89 коп.

Доводы Истцов о невозможности проведения зачета в форме, предусмотренной договором уступки от 05.06.2020 г. опровергаются следующим.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств (далее - постановление Пленума ВС РФ № 6) разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своими односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

На основании пункта 13 постановления Пленума ВС РФ № 6 для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, что бы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

В пункте 14 постановления Пленума ВС РФ № 6 разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательства заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1. Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Вместе с тем, как следует из пункта 21 постановления Пленума ВС РФ № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной их сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волезъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае зачет требований АО «Агрокомплекс «Логиновский» из неосновательного обогащения и требований ООО «СибирьАгроИнвест» из договора цессии от 05.06.2020 г. имел двусторонний характер - согласован сторонами непосредственно в пунктах 3.2. - 3.4. договора цессии от 05.06.2020 г., в связи с чем для его совершения не требовалось отдельное направление АО «Агрокомплекс «Логиновский» уведомления о зачете в адрес ООО «СибирьАгроИнвест» и его получение ООО «СибирьАгроИнвест».

Доводы Истца о том, что зачет не состоялся по причине ненаступления на дату его совершения срока исполнения ООО «СибирьАгроИнвест» обязательств из неосновательного обогащения, несостоятельны, поскольку обязанность лица, получившего неосновательное обогащение, возвратить соответствующее имущество либо возместить его стоимость потерпевшему возникает в момент получения таким лицом неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102, статья 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, обязательства из неосновательного обогащения возникают в момент получения лицом такового, с указанного момента срок исполнения таких обязательств считается наступившим.

Следует сделать вывод, что обязательство по оплате права требования к должнику на основании договора цессии от 05.06.2020 исполнено АО «Агрокомплекс «Логиновский» в связи с состоявшимся согласно условиям данного договора зачетом требований АО «Агрокомплекс «Логиновский» к ООО «СибирьАгроИнвест» о возврате неосновательного обогащения и требований ООО «СибирьАгроИнвест» к АО «Агрокомплекс «Логиновский» об оплате уступленного права в размере 50 087 996 руб. 89 коп.

Более того, АО «Агрокомплекс «Логиновский» непосредственно после заключения и исполнения договора уступки от 05.06.2020 г. открыто и добросовестно приступило к реализации правомочий, вытекающих из приобретенных требований, в частности подало во все дела в отношении группы компаний ФИО9 заявления о процессуальном правопреемстве.

Так же суд не усматривает оснований, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по причине нарушения при его заключении статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 16810 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иными законами, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 16810 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 1010 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 1010 ГК РФ, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. № 127).

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 16810 ГК РФ необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели, имеющейся у другой стороны (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010 постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 г. № 17089/12 по делу № А24-53/2012, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 г. № 15822/13 по делу № А45-18654/2012).

В обоснование доводов о ничтожности договора цессии от 05.06.2020 г. Истец указала, что данной сделкой ООО «СибирьАгроИнвест» причинен вред, поскольку в пункте 3.1 договора стороны согласовали, что цена уступаемого требования составляет 50 087 996 рублей 89 коп, тогда как общая сумма передаваемых по договору требований составила 47 804 899 руб. 48 коп., без начисления процентов, то есть при определении цены уступаемого права АО «Агрокомплекс «Логиновский» было неправомерно освобождено от части обязательств перед ООО «СибирьАгроИнвест» в виде процентов.

Поскольку требование об оплате поручительства, направленное АО «БайкалИнвестБанк» в адрес АО «Агрокомплекс «Логиновский» 17.04.2018 не исполнялось им до 27.12.2019 г., то, учитывая самостоятельный характер ответственности поручителя, на сумму задолженности поручителя подлежат начислению и уплате проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер которых за указанный период составляет 4 665 421 руб. 44 коп.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 10 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, по мнению Истца, размер требования ООО «СибирьАгроИнвест», перешедшего в порядке материального правопреемства от АО «БайкалИнвестБанк», составил 49 480 715 руб. 57 коп. задолженности по договору цессии и 4 665 421 руб. 44 коп. задолженности по процентам по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на дату отказа от поручительства, итого общий размер требования составляет 54 146 137 руб. 01 коп., в связи с чем убытки ООО «СибирьАгроИнвест» от заключения договора цессии составили 4 140 589 руб. 96 коп.

Между тем Истцы не учитывают, что обстоятельства экономической невыгодности условий договору уступки от 05.06.2020 г. в виду утраты возможности получения процентов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд соглашается с позицией АО «Агрокомплекс «Логиновский» и учитывает, что за приобретенное право требования ООО «СибирьАгроИнвест» уплатило АО «БайкалИнвестБанк» денежную сумму в размере 38 270 000 рублей (то есть требование приобретено с дисконтом).

За приобретенное у ООО «СибирьАргоИнвест» право требования АО «Агрокомплекс «Логиновский» уплатило 50 087 996 руб. 89 коп., таким образом экономическая выгода от заключения и исполнения договора цессии составляет 11 817 996 рублей 89 коп. При таких условиях договора цессии, с получением ООО «СибирьАгроИнвест» за уступку оплаты в большем размере, чем уплачено им самим, признаки злоупотребления правом отсутствуют.

Более того, именно ФИО2 единолично заявила отказ от договора поручительства, заключенного с АО «Агрокомплекс «Логиновский».

После отказа от поручительства возможность начисления процентов и их взыскание в отношении АО «Агрокомплекс «Логиновский» прекратилась, так же прекратилась обязанность уплачивать проценты и за прошлое время.

Таким образом, у ООО «СибирьАгроИнвест» отсутствовала какая-либо правовая возможность начислить и взыскать с кого-нибудь проценты за соответствующий период.

Относительно иных лиц, входящих в группу компаний ФИО9, в отношении которых действует уступленное требование, то следует отметить, что ни до момента заключения договора уступки от 05.06.2020 г., ни до настоящего ООО «СибирьАгроИнвест» не предъявила в суд требований о включении указанной суммы процентов в реестры кредиторов соответствующих должников.

Следовательно, заключение договора уступки от 05.06.2020 г. без учета данных процентов не привело к возникновению ущерба на стороне ООО «СибирьАгроИнвест», в связи с чем признаки недобросовестного поведения сторон договора отсутствуют.

По мнению суда также отсутствуют основания для признания договора уступки от 05.06.2020 г. недействительным по причине нарушения порядка его заключения, предусмотренного статьями 173.1, 174 ГК РФ, а также статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет иных правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно статье 17410 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Частью 2 статьи 17410 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из вышеизложенного, основанием для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьями 173.1., 17410 ГК РФ, является не только нарушение норм права, но также информированность второго участника сделки о таких нарушениях или причиняемом ущербе.

Истец не предоставил суду доказательств, свидетельствующих об информированности АО «Агрокомплекс «Логиновский» о наличии каких-либо ограничений полномочий ФИО3 на заключение договора уступки.

Исходя из свидетельских показаний ФИО3 и письменных объяснений его представителя ФИО12, который также участвовал в создании ООО «СибирьАгроИнвест», его деятельности и ведении переговоров с АО «Агрокомплекс «Логиновский» ни он, ни ФИО3 осознано не сообщали представителям поручителя информацию о наличии ограничений полномочий ФИО3, так как полагали, что получение АО «Агрокомплекс «Логиновский» указанной информации приведет к прекращению переговоров и невозможности заключить сделку на приемлемых для ООО «СибирьАгроИнвест» условиях.

Оснований не доверять показаниям ФИО3 и письменным объяснениям ФИО12 у суда отсутствуют, указанные доказательства соотносятся с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в ООО «СибирьАгроИнвест» действуют два генеральных директора, причем отсутствует указание на ограничение их полномочий.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

При этом в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них.

Суд полагает необходимым отметить, что доводы Истцов о невозможности внести в ЕГРЮЛ сведения о наличии ограничений полномочий отдельных генеральных директоров не являются основанием для иного толкования пунктов 22, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. №25.

Во-первых, учитывая небольшое количество контрагентов ООО «СибирьАгроИнвест», действуя добросовестно и разумно, имело возможность направить в их адрес информацию о возможности принятия решения генеральным директоратом только при наличии единогласного согласия всех генеральных директоров.

Во-вторых, до настоящего времени, ООО «СибирьАгроИнвест» не внесло в ЕГРЮЛ сведения о порядке принятия решений генеральным директоратом общества и о наличии ограничений полномочий отдельных директоров, несмотря на обеспечение технической возможности внесения в реестр таких сведений.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Суд отклоняет довод истцов о недействительности оспариваемой сделки ввиду подписания ее только одним генеральным директором ООО «СибирьАгроИнвест» ФИО3 без соответствующего одобрения ФИО2

В судебном заседании 23.07.2021 судом представителям истцов был задан вопрос о том, существует ли в обществе какое-либо положение, регламентирующее (разграничивающее) права и обязанности каждого директора.

На вопрос суда был дан отрицательный ответ.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что в условиях стойкого корпоративного конфликта, отсутствия взаимопонимания между генеральными директорами и желания достичь единой экономической цели, условие об одобрении любой сделки совершаемой обществом исключительно обоими директорами, а также предоставление им права налагать вето, фактически парализует деятельность общества.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требования, суд также учитывает процессуальное поведение истца ФИО2

Суд неоднократно обязывал ФИО2 лично явиться в судебное заседание, однако определения суда оставлены без исполнения.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРЬАГРОИНВЕСТ", ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБИРЬАГРОИНВЕСТ", ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина