Решение от 27 февраля 2025 г. по делу № А51-11455/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11455/2024
г. Владивосток
28 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  20 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  28 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ветвицким Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Электробытсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 18.09.2001) о признании недействительным собрания,

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, муниципальное образование Пограничный муниципальный округ Приморского края в лице Администрации Пограничного муниципального округа Приморского края, акционерное общество «Новый регистратор»,

при неявке лиц, участвующих в деле,

установил:

истец – ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковыми требованиями к ответчику – акционерному обществу «Электробытсервис» о признании недействительным внеочередного собрания акционеров АО «Электробытсервис», оформленного протоколом от 07.05.2024 года, в части порядка проведения и не уведомления акционера ФИО1 о проведении внеочередного собрания акционеров от 07.05.2024 акционерного общества «Электробытсервис».

Исковые требования мотивированы тем, что истец не уведомлялся о проведении собрания акционеров. О нарушенном праве истцу стало известно о проведенном собрании при получении почтой протокола собрания акционеров, направленного ответчиком 11.05.2024. Истец имел безусловное право на участие в проводимом собрании, его голос должен был учитываться при определении кворума такого собрания и при голосовании по оспариваемым вопросам.

Ответчик исковые требования не оспорил, в отзыве на иск указал, что в связи с технической ошибкой делопроизводителя, истец не уведомлялся о проведении собрания акционеров, в обществе отсутствует доказательство надлежащего уведомления в адрес акционера ФИО1 Истец имел право на участие в проводимом собрании, его голос должен был учитываться при определении кворума такого собрания и при голосовании по оспариваемым вопросам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Из пояснений сторон, материалов дела суд установил следующее.

Акционерное общество «Электробытсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2001 Администрацией муниципального образования Пограничный район с присвоением 27.11.2002 налоговым органом ОГРН <***>.

ФИО1  является акционером АО «Электробытсервис» и владеет 18 412 обыкновенными акциями (40,7 % голосующих акций).

В соответствии со списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО «Электробытсервис» по состоянию на 13.04.2024, представленным в материалы дела регистратором, акционерами общества являлись: ФИО3 (5 728 обыкновенных акций), ФИО1 (18 412 обыкновенных акций), Муниципальное образование Пограничный муниципальный округ Приморского края в лице Администрации Пограничного муниципального округа Приморского края (21 096 обыкновенных акций).

07.05.2024 АО «Электробытсервис» проведено внеочередное общее собрание акционеров АО «Электробытсервис», оформленное протоколом  внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Электробытсервис» от 07.05.2024.

Место проведения общего собрания акционеров: <...>, офис нотариуса Пограничного нотариального округа.

В повестку дня входили следующие вопросы:

1. Прекращение полномочий генерального директора общества ФИО5.

2. Избрание генерального директора общества.

На собрании присутствовали акционеры: ФИО6, представитель ФИО3 по доверенности – владеет 5 728 акциями и администрация Пограничного муниципального округа в лице ФИО7, действующего на основании доверенности – владеет 21 096 акциями. В совокупности 26 824 акций, что составляет 59.3% от общего числа размещенных обществом акций.

Согласно протоколу, по всем вопросам повестки дня кворум имеется (составляет 59.3 %), внеочередное общее собрание акционеров правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня принято решение прекратить полномочия генерального директора общества ФИО5.

По второму вопросу повестки дня принято решение избрать генеральным директором общества ФИО8.

Факт принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения удостоверен  нотариусом Пограничного нотариального округа ФИО9, в соответствии со свидетельством от 07.05.2024 № 25АА 4044016, зарегистрировано в реестре под № 25/245-н/25-2024-1-966.

ФИО1 на собрании не присутствовал, участие в голосовании не принимал. Полагая, что решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Электробытсервис» от 07.05.2024 нарушены его  права и законные интересы, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно пояснениям истца, нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо оттого, каким количеством акций они владеют.

Согласно пояснениям третьего лица Администрации Пограничного муниципального округа Приморского края, представленным в материалы дела, третье лицо считает, что решение внеочередного собрания акционеров АО «Электробытсервис», оформленное протоколом от 07.05.2024 в настоящее время правового значения не имеет, поскольку 30.08.2024 внеочередным общим собранием акционеров АО «Электробытсервис» избран временно исполняющим обязанности генерального директора общества ФИО10, на основании заявления ФИО1 от 08.08.2024.

Третье лицо акционерное общество «Новый регистратор» представил в материалы дела письменные пояснения, согласно которым разрешение  дела по существу оставил на усмотрение суда без изложения своей позиции.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В соответствии со ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Порядок применения данной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

Помимо оснований, установленных ФЗ об акционерных обществах, решение общего собрания акционеров может быть оспорено по правилам, предусмотренным ГК РФ.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно с ч. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Порядок проведения общего собрания установлен в ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах». Так, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Пунктом 13.12 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров АО «Электробытсервис» 11.05.2018, не предусмотрены иные способы направления (опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, отличные от указанных в пункте 1.1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» - направления заказным письмом или вручением под роспись.

В силу пункта 1 статьи 51 ФЗ «Об акционерных обществах» дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Таким образом, список участников общего собрания должен быть определен (составлен) не ранее, чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом, акционер АО «Электробытсервис» ФИО1 не был проинформирован о предстоящем собрании в установленный законом срок, что подтверждается ответчиком.

Кроме того, в соответствии с постановлением Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации № ТУ-05-ЮЛ-24-12989/3120-1 о назначении предупреждения по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-24-12989 от 19.11.2024, в Центр защиты прав потребителей в г. Екатеринбург Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России поступили обращения ФИО1, содержащие сведения о возможных нарушениях АО «Электробытсервис» требований Законодательства Российской Федерации об акционерных обществах.

Из обращений следует, что 02.05.2024 проведено годовое общее собрание акционеров общества, 07.05.2024 проведено внеочередное общее собрание акционеров общества. Согласно спискам лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров АО «Электробытсервис», по состоянию на 08.04.2024 и 13.04.2024 заявитель имел право на участие в собрании от 02.05.2024 и в собрании от 07.05.2024.

Постановлением Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации № ТУ-05-ЮЛ-24-12989/3120-1 о назначении предупреждения по делу об административном правонарушении № ТУ-05-ЮЛ-24-12989 от 19.11.2024 акционерное общество «Электробытсервис» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, и назначено наказание в виде предупреждения.

На основании изложенного, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170,  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительным внеочередное общее собрание акционеров акционерного общества «Электробытсервис», оформленное протоколом от 07.05.2024, в части порядка проведения и не уведомления акционера ФИО1 о проведении внеочередного собрания акционеров от 07.05.2024 акционерного общества «Электробытсервис».

Взыскать с акционерного общества «Электробытсервис» в пользу ФИО1 6 000,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья                                                                                                        Власенко Т.Б.