Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А41-27561/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва

29 ноября 2021 года Дело № А41-27561/21


Резолютивная часть объявлена 23 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2021 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-27561/21

по исковому заявлению

по иску АО "ТАЙНИНСКОЕ - ВАБАРГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО "Слобода" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ООО "ЭМКО-К" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о применении последствий недействительности договора №02/09-2017 от 01.09.2017г., о взыскании денежных средств в размере 38 465 200 руб.,

третьи лица: ФИО6, ФИО7


УСТАНОВИЛ:


АО "ТАЙНИНСКОЕ - ВАБАРГ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ЭМКО-К" о применении последствий недействительности договора №02/09-2017 от 01.09.2017г., о взыскании денежных средств в размере 38 465 200 руб.

Судом в порядке ст. 46 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве соистцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО "Слобода".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать. Также, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав явившихся представителей сторон, исследовав представленные сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам.

09 января 2019 года Акционерное общество «Тайнинское-ВАБАРГ» (далее - АО «Тайнинское-ВАБАРГ», Общество, Истец - 1) и акционер ФИО2, обладающая 20 % (двадцатью) процентами акций Общества, совместно обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным Договора аренды № 02/09-2017 от 01.09.2017, заключенным между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Эмко-К», на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделки в ущерб интересам юридического лица, что подтверждается штемпелем почты и почтовым идентификатором на конверте, в котором отправлен иск.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2019 года по делу № А40-5653/19-50-51 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражному суду Московской области в связи с тем, что оспаривание договора аренды № 02/09-2017 от 01.09.2017 года производится по корпоративным основаниям (ссылка в иске на статью 174 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2020 года по делу № А41-46191/19 удовлетворено ходатайство о присоединении к иску акционеров ООО «Слобода» (24% акций), ФИО3 (6% акций), ФИО4 (10 % акций), ФИО5 (20% акций).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2020 года, опубликованным 23 июля 2020 года, по делу № А41 -46191/19 заявленные требования удовлетворены, Договор аренды № 02/01 -2017 от 01 сентября 2017 года, заключенный между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Эмко-К», признан недействительным.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 10АП-14274/2020, 10АП-14279/2020, 10АП-14583/2020, 10АП-14585/2020 от 29 октября 2020 года по делу № А41-46191/19 решение Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2020 года по делу № А41-46191/19 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

01 сентября 2017 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» в качестве Арендодателя и ООО «ЭМКО-К» в качестве Арендатора заключен Договор аренды № 02/09-2017, в соответствии с которым Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в Приложении № 1 к Договору, срок аренды имущества оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания Договора, в качестве арендной платы Арендатора ежемесячно вносит 450 000, 00 рублей. В приложении № 1 к договору аренды нежилого помещения № 02/09-2017 от «01» сентября 2017 г. указано, что Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату в аренду следующие объекты аренды:


Наименование имущества


А
5,6,7,8,9, 10, 11, 12, 14, 15, 17,21,22,24,26,27,28,30,31,33,


Б
1 + 1,2,5,9, 10, 11,20,25,26,27,34.


БВ

1.21


В
1,2,4, 12, 14, 17,25,26,27,32,


Д
1, 15, 18, 19,20,25,33,34,


Г
1,2,3,6, 11, 13, 19,20,21,23,24,27,28,29,30,31,32,33,36,38,40,41 49,51,

, 42. 43, 44, 46,47,48.


О
1,3,4,6,7,8, 10, 11,


ОСП

32, 39а, 40, 40а, 41, 41 ан, 41 н, 42, 42а, 43,45, 46, 53, 54, 55, 78, 79, 80, 81.

82. 84, 85, 86, 89, 90


ОС

4-1 ,а 4-1 б. 4-1 в, 4-5/2, 4-5-1, 4-5, 7, 8, 9, 10,


ДО

2


Таким образом, поскольку правовыми последствиями признания Договора аренды № 02/09-2017 от 01.09.2017 г. является возврат всего полученного по сделке имущества, а также в связи с тем, что ООО «Эмко-К» временно владело и пользовалось вышеуказанным имуществом на протяжении 11 месяцев по цене 4 950 000 рублей, которая являлась нерыночной, то в связи с невозможностью возвратить владение и пользование в пользу АО «Тайнинское-ВАБАРГ» подлежат взысканию денежные средства в размере 38 465 200 (тридцать восемь миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч двести) рублей, которую составляет рыночная стоимость по оспариваемому договору с ООО «Эмко-К», поскольку оплаты по оспариваемому договору не производилось.

В соответствии с Заключением эксперта № 21-11/19 по гражданскому делу № А41-46191/19 об определении рыночной стоимости арендной платы, за объекты, сдаваемые по договору аренды № 02/09-17 от 01.09.2017 г., предоставленным АНО ТПЦ «Топ Эксперт» рыночная стоимость арендной платы по Договору аренды № 02/01-2017 от 01.09.2017 г. составляет 38 465 200 рублей за 1 1 месяцев или 3 496 836, 36 рублей за 1 месяц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Данный способ защиты права является единым механизмом, предусмотренным законом.

Пунктом 1 статьи 167 установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента се совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правилам статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что истцом пропущен срок исковой давности.

Доводы, приведенные в отзыве ответчика, судом отклоняются как несостоятельные, направленные на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с абзацем четвертым п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, оспариваемая по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

На основании ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Следует отметить, что согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2020 года, опубликованным 23 июля 2020 года, по делу № А41 -46191/19 заявленные требования удовлетворены, Договор аренды № 02/01 -2017 от 01 сентября 2017 года, заключенный между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Эмко-К», признан недействительным.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 10АП-14274/2020, 10АП-14279/2020, 10АП-14583/2020, 10АП-14585/2020 от 29 октября 2020 года по делу № А41-46191/19 решение Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2020 года по делу № А41-46191/19 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Следовательно, исковая давность по требованию о применении последствий недействительности сделки начинает исчисляться со дня вступления в законную силу решения суда о признании оспоримой сделки недействительной, а именно с 29 октября 2020 года, с которого истцу стало известно (осведомленность заинтересованного лица о нарушении его прав), что оспоримая сделка является недействительной в силу статей 166, 200 ГК РФ и не является пропущенной, поскольку иск подан 12 апреля 2021 года.

Кроме того, суд принимает во внимание тот факт что АО «Тайнинское-ВАБАРГ» с 2017г. находится в корпоративном конфликте, выражающийся в том, что акционеры АО «Тайнинское-ВАБАРГ» на протяжении двух лет не получали прибыль от деятельности компании, в связи с чем, собранием общества произведена смена генерального директора и ликвидирован Совет директоров, а также имеются многочисленные судебные процессы о взыскании денежных средств с субарендаторов арендной платы (в том числе, в пользу ответчика по настоящему делу) имущества, находящегося в собственности истца.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Применить последствия недействительности Договора аренды № 02/09-2017 от 01 сентября 2017 года между ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» и ООО «Эмко-К»:

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эмко-К» в пользу Акционерного общества «Тайнинскос-ВАБАРГ» денежные средства в размере 38 465 200 (тридцать восемь миллионов четыреста шестьдесят пять тысяч двести) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эмко-К» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) руб.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов