Решение от 4 декабря 2024 г. по делу № А53-34367/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-34367/23
05 декабря 2024 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   02 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            05 декабря 2024 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Говоруха Г.О., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Арсенал» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора закрытое акционерное общество «Ферейн-ЮГ» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Аксайское сельскохозяйственное предприятие» (ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договорам займа,

встречное исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Арсенал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) , обществу с ограниченной ответственностью «Аксайское сельскохозяйственное предприятие» (ИНН <***>)

о признании соглашения об уступке права требования от 10.10.2019. недействительным

при участии прокуратуры Ростовской области

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности № 61АА9081928 от 28.10.2022,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 01.11.2024;

от третьего лица ЗАО «Ферейн-ЮГ»: представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью «Аксайское сельскохозяйственное предприятие»  представитель   ФИО2 по доверенности,

от прокуратуры Ростовской области: представитель не явился.

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Арсенал» (ответчику) о взыскании задолженности по договору займа №1 от 22.01.2016 в сумме 3 000 рублей , по договору займа №2 от 27.01.2016 в сумме 11 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.08.2023 в сумме 3 292 301,38 рубль, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2023 по дату фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа.

Ответчик направил встречный иск, в котором просил суд признать соглашение об уступке права требования от 10.10.2019г. недействительным.

Суд определил принять встречное исковое заявления для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

К участию в процессе суд привлек третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора закрытое акционерное общество «Ферейн-ЮГ» и общество с ограниченной ответственностью «Аксайское сельскохозяйственное предприятие».

К участию в процессе допущена прокуратура Ростовской области.

В судебном заседании 29 мая 2024 года представитель общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Арсенал» заявил о фальсификации доказательства протокола внеочередного  общего собрания акционеров ЗАО «Ферейн-Юг» от 10.10.2019.

В порядке статьи 161 АПК РФ суд предупредил представителя  общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Арсенал» в связи с заявлением о фальсификации доказательства  о правовых последствиях заявления.

Суд предупредил представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 в связи с заявлением о фальсификации доказательства о правовых последствиях предоставления доказательства о фальсификации которого заявлено.

Представитель ответчика просил суд исключить протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ферейн-Юг» от 10.10.2019  из числа доказательств по делу.

Представитель истца отказался от исключения доказательства из материалов дела.

Представитель ответчика просил суд с целью проверки представленного доказательства назначить судебную химическую экспертизу, производство которой поручить ГБУ Ростовской области «Бюро судебно-медицинской экспертизы» по вопросам давности искусственного старения документа.

В судебном заседании 09 октября 2024 года представитель ответчика заявил в письменном виде отказ от рассмотрения заявления о фальсификации доказательства- протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ферейн-Юг» от 10.10.2019., исключении доказательства ,проведении экспертизы .

В связи с заявлением ответчика об отказе от рассмотрения заявления о фальсификации доказательства, суд прекратил рассмотрение заявления о фальсификации доказательства - протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ферейн-Юг» от 10.10.2019.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, суд определил в порядке статьи 46 АПК РФ  привлечь к участию соответчиком по встречному иску общество с ограниченной ответственностью «Аксайское сельскохозяйственное предприятие», являющегося правопреемником закрытого акционерного общества «Ферейн-Юг».

В судебном заседании 02 декабря 2024 года истец просил суд приобщить  платежное поручение №2 от 27.01.2016.

Ответчик оставил на усмотрение суда приобщение документа.

Суд приобщил к материалам дела платежное поручение №2 от 27.01.2016.

Представитель ответчика просил отложить рассмотрение спора, объявить перерыв для предоставления доказательств.

Представитель истца возражал против отложения спора.

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для отложения рассмотрения дела решается судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

Суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

Представитель истца поддержал исковые требования, против встречного иска возражал,  заявил о применении срока исковой давности.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, заявил о пропуске срока исковой давности. Встречные исковые требования ответчик поддержал .

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Аксайское сельскохозяйственное предприятие» направил пояснения по спору.

Спор рассматривается в отсутствие извещенных участников процесса .

Из материалов дела следует, что 22.01.2016 между закрытым акционерным обществом «Ферейн-Юг» (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 1, в соответствии с которым, займодавец принял на себя обязательства по предоставлению займа в размере 3 000 000  рублей. В соответствии с п. 1.2. договора займа, проценты на сумму займа не начисляются. Первоначальный срок возврата займа устанавливался до 21.01.2017. В соответствии с дополнительным соглашением к договору займа от 20.01.2017, срок возврата займа установлен до 31.12.2020 .Перечисление денежных средств по договору займа осуществлено в соответствии с платежным поручением № 1 от 22.01.2016  на сумму 3 000 000  рублей.

Также 27.01.2016 между закрытым акционерным обществом «Ферейн-Юг» (займодавец) и  ответчиком (заемщиком) был заключен договор займа № 2, в соответствии с которым, займодавец принял на себя обязательства по предоставлению займа в размере 11 000 000  рублей. В соответствии с п. 1.2. договора займа, проценты на сумму займа не начисляются. Первоначальный срок возврата займа устанавливался до 31.12.2017 . В соответствии с дополнительным соглашением к договору займа от 20.01.2017, срок возврата займа установлен до 31.12.2020. Перечисление денежных средств по договору займа осуществлено в соответствии с платежным поручением № 2 от 27.01.2016 на сумму 11 000 000  рублей.

Затем, 10.10.2019 между закрытым акционерным обществом «Ферейн-Юг» и ФИО1 было заключено Соглашение об уступке права требования (цессия), в соответствии с которым к ФИО1 от ЗАО «Ферейн-Юг» перешли права требования по договорам займа № 1 от 22.01.2016 и № 2 от 27.01.2016 на общую сумму 14 000 000 рублей, а также права требования уплаты неустойки и иных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по договорам.

О состоявшейся уступке права требования по договору займа № 1 от 22.01.2016 ответчик был  извещен уведомлением от «04» декабря 2019 года.

Истец зарегистрировался в Межрайонной ИФНС РФ №26 по Ростовской области 04.04.2022 в качестве индивидуального предпринимателя , что подтверждается выпиской из ЕГРИП. В настоящее время все права по договорам займа   принадлежат  истцу.

Истцом на сумму несвоевременно возвращенного займа за период с 01.01.2021 – 31.08.2023 начислены проценты по статье 395 Гражданского кодекса РФ, размер которых по состоянию на 01.09.2023 составил 3 292 301,38 рублей.

В связи с тем, что ответчик в установленный договором займа № 1 от 22.01.2016   и № 2 от 27.01.2016, и дополнительным соглашением к нему срок не выполнил  обязательства по возврату денежных средств, истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 20.07.2023 . В соответствии с отчетом об отслеживании корреспонденции, письмо вручено адресату 24.07.2023 .

До настоящего времени сумма займа не возвращена.

Истец просит о взыскании суммы займа и процентов по статьей 395 Гражданского кодекса РФ , с учетом отсутствия начислений в период моратория.

Истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору займа № 1 от 22.01.2016 в размере 3 000 000  рублей, задолженность по договору займа № 2 от 27.01.2016 в размере 11 000 000  рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами  по статье 395 ГК РФ за период с 01.01.2021 по 31.08.2023  в размере 3 292 301,38 рублей, а также с  01.09.2023 по дату фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа, расходы по оплате государственной пошлины   в размере 109 462,00 рублей.

Ответчик, в свою очередь, заявил о применении срока исковой давности, с исковыми требованиями не согласился, предъявил встречный иск.

Судом изучены доводы и возражения участников процесса.

По исковому требованию о взыскании задолженности по договорам займа и процентов ответчик заявил о пропуске срока исковой давности на обращение в суд. Ответчик пояснил, что в соответствии с п. 1.2 Соглашения об уступке прав требования (цессии) от 10 октября 2019 , заключенного между ЗАО «Ферейн-Юг» и ФИО1, право требования первоначального кредитора к должнику на дату подписания соглашения включает: сумму основного долга: 14 000 000 руб., пени за просрочку возврата суммы основного долга, начиная с 22.01.2017  (на момента взыскания). Момент возникновения права требования определен не позднее 21.01.2020.  Пунктом. 2.1 Соглашения определено, что цедент (первоначальный кредитор) в срок не позднее 3-х дней с момента подписания Соглашения обязуется передать цессионарию (новый кредитор) все документы, удостоверяющие уступаемое право требования, а именно - договоры, указанные в п. 1.1 соглашения: № 1 от 22.01.2016 на сумму 3 000 000   рублей; № 2 от 27.01.2016 г. на сумму 11 000  рублей. Передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым цедентом и цессионарием, и являющимся неотъемлемой частью настоящего Соглашения (приложение № 1). Согласно акту приема-передачи документов (приложение № 1 к соглашению) во исполнение п. 2.1 Соглашения цедент передал, а цессионарий принял оригиналы договоров денежного (беспроцентного) займа: № 1 от 22.01.2016 на сумму 3 000 000  рублей; № 2 от 27.01.2016 на сумму 11 000 000 рублей.

04.12.2019 закрытое акционерное общество «Ферейн-Юг» направило в адрес ответчика уведомление о заключении договора уступки права требования (цессии), в котором сообщило об уступке прав требований по  договорам денежного (беспроцентного) займа: № 1 от 22.01.2016 на сумму 3 000 000  рублей; № 2 от 27.01.2016  на сумму 11 000 000  рублей, а также пени за просрочку возврата суммы основного долга по указанным договорам займа, начиная с 22.01.2017  (рассчитанной на момент взыскания). Со дня подписания договора уступки права требования (цессии) б/н от 10.10.2019г. новым кредитором по договорам денежного (беспроцентного) займа является ФИО1

Ответчик полагает, что из представленных в материалы дела документов (Соглашение об уступке права требования (цессия) и уведомление о заключении договора уступки права требования (цессия)) усматривается, что на момент подписания указанных документов, дополнительные соглашения к договорам займа между ЗАО «Ферейн-Юг» и ответчиком подписаны не были. В акте приема-передаче к цессии и в приложениях к уведомлению о заключении цессии дополнительные соглашения не указаны.

С учетом вышеизложенного ответчик считает, что у ФИО1 отсутствует право требования к ответчику по дополнительным соглашениям, так как обязательства по ним от закрытого акционерного общества «Ферейн-Юг» к ФИО1 не передавались, что подтверждается представленными документами.

Таким образом, индивидуальный предприниматель  ФИО1 предъявил к ООО «СК «Арсенал» требования по истечении срока исковой давности (срок исковой давности истек 21.01.2023г.).

Ответчик обратился с встречным иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Аксайское сельскохозяйственное предприятие» (ИНН <***>) (правопреемнику закрытого акционерного общества «Ферейн-Юг») о признании Соглашения об уступке права требования от 10.10.2019 недействительным.

В ходе рассмотрения спора ответчик уточнил встречные исковые требования .

По встречным исковым требованиям ответчик полагает следующее.

Соглашение об уступке права требования заключено юридическим лицом –закрытым акционерным обществом лице генерального директора ФИО1 (цедент) и физическим лицом -ФИО1 (цессионарий). Договор уступки права требования может быть заключен между обществом и лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа, при условии соблюдения требования одобрения, предусмотренных для сделок с заинтересованностью или крупных сделок. В соглашении об уступке права требования от 10.10.2019  цедентом и цессионарием является одно лицо — ФИО1 Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона елки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники. названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ определяет, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения согласия которого предусмотрена законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску лиц, указанных в законе.

Истцом к материалам дела был приобщен протокол внеочередного его собрания акционеров ЗАО «Ферейн-Юг» от 10.10.2019, согласно п. 2 которого акционеры общества приняли решение об одобрении сделки - заключение Соглашения об уступке права требования (цессии) с кредитором общества ФИО1 в целях погашения задолженности общества по договорам займа на сумму 14 000 000  рублей путем уступки права требования на сумму 14 000 000 рублей по договорам денежного займа, заключенным между закрытым акционерным обществом «Ферейн-Юг» и ответчиком.

Вместе с тем. 20.01.2017 к договорам займа были подписаны дополнительные соглашения, в соответствии с которыми были продлены сроки возврата займа до 31.12.2020.В протоколе от 10.10.2019 не указано, по каким договорам займа (номера и даты) стороны одобряют сделку - заключения Соглашения об уступке права требования и не указано о наличии дополнительных соглашений к данным договорам. Дополнительное соглашение является самостоятельной сделкой, которая по правилам статей 78, 79 Закона об акционерных обществах должна быть совершена с соблюдением установленной процедуры. Доказательства возмездности уступки права требования (цессии) по соглашению от 10.10.2019, а именно договоры займа, указанные в п. 2.3. соглашения от 10.10.2019г., а также документы, подтверждающие уменьшение задолженности Цедента ЗАО «Ферейн-Юг» перед Цессионарием (ФИО1), ответчиком по встречному иску не представлены.

Ответчик считает, что  при отсутствии документов, подтверждающих возмездность соглашения уступки права требования, сделка, заключенная между закрытым акционерным обществом «Ферейн-Юг» (которое на момент заключения настоящего соглашения находилось в процессе реорганизации) и ФИО1, являвшимся генеральным директором ЗАО «Ферейн-Юг», является притворной.

Истец с доводами, изложенными во встречном исковом заявлении, не согласился, пояснив, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. Ответчик не является лицом, уполномоченным на оспаривание сделок и дополнительных соглашений к договорам займа. Общество с ограниченной ответственностью «Аксай СХП» является правопреемником закрытого акционерного общества «Феррейн Юг», к которому перешли все права и обязанности в порядке универсального правопреемства в связи с реорганизацией организации путем присоединения. Никаких претензий к совершенной сделке у общества с ограниченной ответственностью «Аксайское сельскохозяйственное предприятие» не имеется, все сделки, совершенные до момента присоединения закрытого акционерного общества «Феррейн Юг» являются действующими, никакие решения органов управления закрытого акционерного общества «Феррейн Юг» не оспаривались и не оспариваются. Претензий к действиям руководства и акционеров присоединенной организации   не имеется. Также истец заявил о пропуске срока исковой давности ответчиком на оспаривание договора уступки прав требований. В соответствии с вышеизложенным, истец считает исковое заявление о взыскании задолженности по договору займа  подлежащим удовлетворению в полном объеме. В удовлетворении встречного искового заявления  просит отказать в полном объеме.

Суд, изучив представленные документы, выслушав мнение лиц, участвующих в деле пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи , определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве займодавца, обязан подтвердить фактическую передачу денежных средств.

Суд установил, что передача денежных средств в адрес ответчика  по договору займа № 1 от 22.01.2016 в размере 3 000 000  рублей подтверждена платежным поручением № 1 от 22.01.2016с отметкой о списании денежных средств, выпиской банка, заверенной банком.

В обоснование передачи денежных средств по договору займа №2  от 27.01.2016  на сумму 11 000 000  рублей истец предоставил платежное поручение №2 от 27.01.2016. Банк «Центр-Инвест», в свою очередь, известил о невозможности предоставления выписки банка по расчетному счету в виду уничтожения архива. Доводы истца о наличии данных налоговой инспекции судом отклоняются, поскольку данные о ведении бухгалтерского учета, имеющиеся у налоговой инспекции документы , не заменяют сведений банка о списании денежных средств.

В тоже время, ответчик не отрицал получение денежных средств и с момента получения уведомления о заключения Соглашение об уступке права требования , заключение договоров займа № 2 на сумму 11 000 000 рублей не оспорил.

Возражения ответчика связаны с применением срока исковой давности, оспариванием соглашения   об уступке права требования.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Как следует из материалов дела, процессуальное правопреемство основано на нормах главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому при рассмотрении требования о проведении процессуального правопреемства суд обязан проверять договор на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу; наличие (отсутствие) прав, которые не могут переходить к другим лицам; объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, при этом не вторгаться в сущность сделки.

Целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает на наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода.

В период действия обязательства возможна замена участвующих в нем лиц при сохранении самого обязательства. Кредитор выбывает из обязательства, а к вступающему на его место новому участнику переходят права и обязанности прежнего.

Перемена лиц в обязательстве в силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности истцом .

22.01.2016 между закрытым акционерным обществом «Ферейн-Юг» (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 1, в соответствии с которым, займодавец принял на себя обязательства по предоставлению займа в размере 3 000 000  рублей. В соответствии с п. 1.2. договора займа, проценты на сумму займа не начисляются. Первоначальный срок возврата займа устанавливался до 21.01.2017.

27.01.2016 между закрытым акционерным обществом «Ферейн-Юг» (займодавец) и  ответчиком (заемщиком) был заключен договор займа № 2, в соответствии с которым, займодавец принял на себя обязательства по предоставлению займа в размере 11 000 000  рублей. В соответствии с п. 1.2. договора займа, проценты на сумму займа не начисляются. Первоначальный срок возврата займа устанавливался до 31.12.2017.

10.10.2019 между закрытым акционерным обществом «Ферейн-Юг» и ФИО1 было заключено Соглашение об уступке права требования (цессия), в соответствии с которым к ФИО1 от ЗАО «Ферейн-Юг» перешли права требования по договорам займа № 1 от 22.01.2016 и № 2 от 27.01.2016 на общую сумму 14 000 000 рублей, а также права требования уплаты неустойки и иных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств по договорам.

О состоявшейся уступке права требования по договору займа № 1 от 22.01.2016 ответчик был  извещен уведомлением от «04» декабря 2019 года.

Так, в тексте Соглашения об уступки прав требования (цессии) от 10.10.2019 в п.1.2 указано, что момент возникновения  права требования долга в размере 14 000 000 рублей, пени за просрочку возврата суммы основного долга начиная с 22.01.2017 ( на момент взыскания)  не позднее 21.01.2020.

Из изложенного следует, что при заключении цессии цедент и цессионарий определили дату взыскания задолженности с должника.

Согласно акту приема-передачи документов, приложения №1 к Соглашению об уступке прав требования от 10.10.2019,  были переданы от первоначального кредитора новому кредитору  договоры беспроцентного займа №1 от 22 января 2026 года на сумму 3 000 000 рублей и договор №2 от 27 января 2016 года на сумму 11 000 000 рублей.

04.12.2019 закрытое акционерное общество «Ферейн-Юг» направило в адрес ответчика уведомление о заключении договора уступки права требования (цессии), в котором сообщило об уступке прав требований по  договорам денежного (беспроцентного) займа: № 1 от 22.01.2016 на сумму 3 000 000  рублей; № 2 от 27.01.2016  на сумму 11 000 000  рублей, а также пени за просрочку возврата суммы основного долга по указанным договорам займа, начиная с 22.01.2017  (рассчитанной на момент взыскания). Со дня подписания договора уступки права требования (цессии) б/н от 10.10.2019г. новым кредитором по договорам денежного (беспроцентного) займа является ФИО1

В данном уведомлении от 04.12.2019 , подписанном генеральным директором ФИО1 ответчику указано на необходимость оплаты до 12.12.2019г.   по договорам денежного (беспроцентного) займа: № 1 от 22 января 2016 г. на сумму 3 000 000 (три миллиона) рублей, № 2 от 27 января 2016 г. на сумму 11 000 000 (одиннадцать миллионов) рублей, на общую сумму 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей на лицевой счет ФИО1.

В приложении к уведомлению о заключении договора уступки прав требований (цессии) указаны копия Соглашения об уступке прав требований б/н от 10.10.2019, копия договора денежного (беспроцентного) займа №1 от 22 января 2016 на сумму  3 000 000 рублей с копией платежного поручения  №1 от 22.01.2016, копия договора денежного беспроцентного займа 32 от 27 января 2016 на сумму 11 000 рублей с копией платежного поручения 32 от 27.01.2016, банковские реквизиты для перечисления ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 Гражданского кодекса РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Разрешая спор, суд установил, что по договору уступки прав требования от закрытого акционерного общества «Ферейн-Юг»  истцу перешло право требования к ответчику по двум договорам беспроцентного займа, о чем ответчик был извещен уведомлением, в котором новый кредитор указал срок возврата задолженностей -до 12.12.2019.

По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса РФ должник, получивший сообщение о заключении договора, на основании которого уступка будущего требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, вправе выдвигать против требования цессионария возражения, основания для которых возникли до надлежащего уведомления о состоявшемся переходе требования или до момента, когда должник иным образом узнал или должен был узнать о том, что такой переход состоялся (например, если в сообщении была указана дата перехода права) (пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В уведомлении о необходимости погашения задолженности в связи с заключением договора уступки прав требований указано на необходимость возврата долга и неустойки в срок до 12.12.2019, что соотносится с моментом возникновения  права требования не позднее 21.01.2020 . Ответчик, в свою очередь, не высказал возражений против возвращения задолженности в установленный в уведомлении об уступке прав требований срок , то есть до 12.12.2019.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из смысла статей 382, 384 Гражданского кодекса РФ следует, что замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

Истец предоставил дополнительное соглашение  от 20 января 2017 года к договору займа от №1 от 22 января 2016 ,где  указано, что заем предоставляется до 31 декабря 2020 года (п.1), а также дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа №2 от 27.01.2016, где также указано, что заем предоставляется до 31 декабря 2020 года(включительно), утверждая, что документы им получены при заключении цессии.

Истец основывает требования в том числе, на дополнительных соглашениях от 20 января 2017 года, которые у ответчика отсутствуют, а природа их появления у нового кредитора также неизвестна.

Несмотря на то, что из буквального понимания представленных документов, дополнительные соглашения  к договорам займа закрытое акционерное общество «Ферейн-Юг» новому кредитору не передавал , поскольку они не указаны  в Соглашении об уступке права требования (цессии) от 10 октября 2019,  Приложения №1 к Соглашению об уступке прав  требования от 10.10.2019., в иных документах, истец обладает данными документами и основывает на них исковые требования.

При таких обстоятельствах, суд исходит из того, что в дополнительных соглашениях от 20 января 2017 года к договору займа от №1 от 22 января 2016 ,стороны установили, что заем предоставляется до 31 декабря 2020 года (п.1), в дополнительном соглашении к договору беспроцентного займа №2 от 27.01.2016 , стороны установили, что  заем предоставляется до 31 декабря 2020 года(включительно), а новый кредитор предъявил требование о досрочном возврате суммы займа (кредита) в срок до 12.12.2019  , тем самым  изменил срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

При исчислении сроков исковой давности по требованиям о взыскании просроченной задолженности по кредитному обязательству, суды применяют общий срок исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предъявление кредитором требования о досрочном возврате суммы займа (кредита) не означает одностороннего расторжения договора, а изменяет срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 N 5-КГ15-91, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2023 N 41-КГ23-28-К4 (УИД 61RS0048-01-2021-000341-34)).

Предъявление кредитором требования о досрочном возврате суммы займа (кредита) изменяет срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита).

Таким образом, в настоящем споре истец  потребовал досрочно возвратить всю сумму задолженности по займам с процентами в срок до 12.12.2019, тем самым изменив срок исполнения заемщиком обязательств по возврату основного долга и пени ,  предусмотренный дополнительными соглашениями к договорам денежного займа (беспроцентного) №1 и №2 (заем предоставляется до 31 декабря 2020 года (включительно п.1.3),  что  учитывается судом. Направление указанного уведомления  свидетельствует о том, что истцом было реализовано право на истребование у заемщика досрочно всей суммы займа, тем самым был изменен срок исполнения заемщиком обязательств по возврату основного долга и уплате процентов .

Тем самым, истцом пропущен срок на обращение в суд за взысканием задолженности и пени по договорам займа. Поскольку при таких обстоятельствах срок исковой давности по требованиям о взыскании основной суммы долга следует исчислять с момента неисполнения требования нового кредитора о досрочном возврате всей суммы кредита.

С учетом изложенного   срок исковой давности надлежит исчислять  с учетом досрочного востребования истцом  суммы займа, и данный срок истек 12.01.2023.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса  РФ).

В связи с изложенным в удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Арсенал» (ответчику) о взыскании задолженности по договору займа №1 от 22.01.2016 в сумме 3 000 рублей , по договору займа №2 от 27.01.2016 в сумме 11 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.08.2023 в сумме 3 292 301,38 рубль, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2023 по дату фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа надлежит отказать.


По встречным исковым требованиям о признании недействительным Соглашения об уступке права требования заключенного юридическим лицом –закрытым акционерным обществом лице генерального директора ФИО1 (цедент) и физическим лицом -ФИО1 (цессионарий) суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса  РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса  РФ).

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено; общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса).

Начало течения срока исковой давности определяется по правилам статьи 200 Гражданского кодекса РФ. Пункт 1 данной статьи связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Кодекса).

Судом установлено, что ответчик получил уведомление б/н от 04.12.2019 о заключении права требования (цессии) 04.12.2019 согласно входящему штампу и подписи, с иском об оспаривании сделки обратился в суд 05 марта 2024 года.

Ответчиком пропущен срок исковой давности на подачу иска об оспаривании Соглашения об уступке права требования от 10.10.2019.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

В связи с пропуском ответчиком срока исковой давности в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Арсенал» о признании Соглашения об уступке права требования от 10.10.2019 недействительным  надлежит отказать.

При подаче иска и встречного иска участники процесса оплатили государственную пошлину, которая в связи с отказом в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ не подлежит распределению.

Руководствуясь статьями 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) отказать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Арсенал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               И.П. Комурджиева