Постановление от 17 октября 2019 г. по делу № А76-2358/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6536/19

Екатеринбург

17 октября 2019 г.


Дело № А76-2358/2019



Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шовина Андрея Викторовича, Банникова Геннадия Георгиевича, Матвеевой Татьяны Николаевны и общества с ограниченной ответственностью «Стром»(далее – общество «Стром», общество) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 по делу № А76-2358/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Шовина А.В., Банникова Г.Г., Матвеевой Т.Н. и общества «Стром» - Серышев А.В.(по доверенностям от 27.11.2018 серия 74АА № 4188089, от 22.11.2016серия 74АА № 3302481, от 07.06.2012 серия 74АА № 3627719 и от 03.06.2019).

Нотариус Захарова Любовь Ивановна представила ходатайствоо рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие. Данное ходатайство судом удовлетворенно (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Шовин А.В., Банников Г.Г., Матвеева Т.Н. и общество «Стром»(далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с искомк Матвеевой Евгении Викторовне и Гавриловой Алие Сабириановне(далее – ответчики) о передаче обществу «Стром» доли в его уставном капитале в размере 34% уставного капитала, принадлежащей Матвеевой Е.В.и являющейся предметом договора дарения доли в уставном капитале общества от 03.02.2018.

Определением от 06.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Захарова Л.И., Жуков Валерий Александрович, Саткинский городской отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019(судья Шумакова С.М.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 15.07.2019 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) решение суда первой инстанции от 24.05.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шовин А.В., Банников Г.Г., Матвеева Т.Н.и общество «Стром» просят решение от 24.05.2019 и постановлениеот 15.07.2019 отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителей, суды не оценили положения Устава общества «Стром» с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на дату утверждения устава – 1998 год, согласно статье 21 которого, под уступкой доли понимается сделка по переходу доли или части доли в уставном капитале общества иным, чем продажа, образом, а поскольку в данном случае совершенный между Матвеевой Е.В. и Гавриловой А.С. договор дарения предусматривает переход доли в уставном капитале иным образом, чем продажа, и охватывается вышеуказанным понятием «уступка», то к нему подлежат применению положения пункта 15.3 Устава общества о необходимости получения согласия остальных его участников и обеспечении преимущественного права приобретения отчуждаемой доли остальными участниками общества или самим обществом. Заявители считают, что необращение Матвеевой Е.В. и Гавриловой А.С. к обществу «Стром» и его участникам за получением согласия на отчуждение спорной доли в пользу третьего лица является нарушением порядка отчуждения доли и преимущественного права участников обществана приобретение доли в уставном капитале, а также в условиях имеющегосяв обществе корпоративного конфликта свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков, а также не согласны с выводом судов о том,что в решении от 27.09.2018 по делу № А76-8348/2018 дана оценка правомерности заключенного договора дарения.

Нотариус Захарова Л.И. в отзыве ссылается на то, что оспариваемая сделка удостоверена ею ввиду отсутствия предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признаков недействительности.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 03.02.2018 участниками общества «Стром» являлись Матвеева Т.Н. с долей в уставном капитале в размере 25%, Шовин А.В. с долей в уставном капитале в размере 21%, Банников Г.Г. с долей в уставном капитале в размере 20%, Матвеева Е.В. с долей в уставном капитале в размере 34%.

Между Матвеевой Е.В. (даритель) и Гавриловой А.С. (одаряемый) 03.02.2018 заключен договор дарения доли в уставном капитале общества,по условиям которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Стром», составляющую 34 %.

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа Кусинского муниципального района Челябинской области 03.02.2018 Захаровой Л.И. и зарегистрирован в реестре за № 74/23-н/74-2018-1-169.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы ссылалисьна отчуждение Матвеевой Е.Б. спорной доли с нарушением установленного порядка, в отсутствие согласия участников общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В пунктах 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что переход доли в уставном капитале общества к участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценивпо правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав и протолковав положения устава общества «Стром» 1998 года, установив, что положения пункта 15.3 устава общества предусматривают право учредителя общества передать свою долю третьему лицу, а также право остальных учредителей преимущественного приобретения доли, которое, по смыслу пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, относится к факту продажи доли и не предполагает наличие условия о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли в пользу третьего лица, приняв во внимание, что соответствующие изменения в устав обществав редакции 1998 года с целью включения в него условий, в том числе, относительно согласия участников на отчуждение доли в пользу третьих лиц иным образом, чем продажа, соответствующих требованиям действующего гражданского законодательства, не вносились и положения устава общества в актуальную редакцию участниками не приведены, ввиду чего основанийдля расширительного толкования положений устава не имеется, а также, учитывая, что при заключении спорного договора дарения и его нотариальном удостоверении нотариусом в порядке, предусмотренном статьей 15, пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, проверены условия отчуждения участником общества доли в уставном капитале, закрепленные в уставе общества, и установлено отсутствие необходимости получения согласия других участников при заключении сделки дарения доли а пользу третьего лица, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела того, что устав общества «Стром» 1998 года не содержит положений о необходимости получения согласия других участников общества или общества на отчуждение одним из участников принадлежащей ему доли уставного капитала общества в пользу третьих лиц по договору дарения, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Следует также отметить, что настоящий иск о передаче обществу «Стром» доли в его уставном капитале, являющейся предметом спорного договора дарения от 03.02.2018, подан истцами только 29.01.2019, то есть по истечении четырех месяцев с даты вынесения решения от 27.09.2018 по делу № А76-8348/2018 об отказе в удовлетворении иска от 21.03.2018 Шовина А.В., Банникова Г.Г. и Матвеевой Т.Н. об исключении Матвеевой Е.В. из состава участников общества «Стром» в связи с отсутствием оснований для исключения Матвеевой Е.В. из состава участников общества, в ходе рассмотрения которого судом первой инстанции в материалы дела был приобщен и исследовался спорный договор дарения от 03.02.2018.

При вышеизложенных обстоятельствах, по результатам исследованияи оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, установив, что обязанность получения согласия других участников на отчуждение доли в уставном капитале общества Гавриловой А.С. по договору дарения у Матвеевой Е.В. отсутствовала, при том, что иное не доказано, и, учитывая недоказанность материалами дела того, что отчуждение Матвеевой Е.В. принадлежащей ей доли в уставном капитале общества «Стром» произведено с нарушением установленного порядка и злоупотреблением правом, суды признали настоящие исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходилииз совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела исковых требований, а также из отсутствия надлежащихи достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе,судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушениисудами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2019 по делу№ А76-2358/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шовина Андрея Викторовича, Банникова Геннадия Георгиевича, Матвеевой Татьяны Николаевны и общества с ограниченной ответственностью «Стром» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи Ю.В. Кудинова


Ф.И. Тихоновский