Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А76-27545/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3902/25

Екатеринбург 29 сентября 2025 г. Дело № А76-27545/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столяренко Г.М., судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу акционерного общества Специализированный застройщик «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и инвестиций» (далее – общество СЗ «ЮУ КЖСИ») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2025 по делу № А76-27545/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Челябинской области явку обеспечили представители:

общества СЗ «ЮУ КЖСИ» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2025);

ФИО2 (далее – ответчик) – ФИО3 (доверенность от 21.08.2024).

Общество СЗ «ЮУ КЖСИ», действуя в интересах материального истца – общества с ограниченной ответственностью «Выбор» (далее – общество «Выбор»), обратилось с иском к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 148 100 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ЮУ КЖСИ» (далее – общество УК «ЮУ КЖСИ»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2025 (с учетом определения об исправлении опечатки от 22.04.2025), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество СЗ «ЮУ КЖСИ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. Заявитель кассационной жалобы настаивает на недобросовестности и неразумности действий ответчика по выплате спорных премий сотрудникам, ссылается на то, что Положение о премировании к профессиональному празднику, юбилейным датам от 08.07.2022 распространяется на работников общества СЗ «ЮУ КЖСИ» и не может быть применено к работникам общества «Выбор», а также указывает, что вопросы премирования работников отнесены к компетенции общего собрания участников.

В дополнении к кассационной жалобе общество СЗ «ЮУ КЖСИ» указывает на то, что утверждение общим собранием участников годового бухгалтерского баланса не свидетельствует об одобрении спорных выплат, и размер выплат не имеет правового значения для разрешения спора.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу против доводов истца возражает.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Выбор» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992, является дочерним обществом компании ЮУ КЖСИ. В настоящее время обществу СЗ «ЮУ КЖСИ» принадлежит 99,970495 % уставного капитала, обществу УК «ЮУ КЖСИ» – остальная часть (0,029505%).

В период с 02.11.2021 по 15.04.2024 директором общества являлась ФИО2

На основании приказа директора общества «Выбор» ФИО2 от 10.11.2022 № 43 к премированию в связи с юбилейной датой акционерного общества «ЮУ КЖСИ» представлены десять человек (работников общества) на общую сумму 98 900 руб., из них восемь работников, чей стаж составлял от одного года до пятнадцати лет представлялись к получению премии в размере 11 500 руб., два человека со стажем менее одного года – к премии 3450 руб.

Денежные средства перечислены работникам, в подтверждение чего представлен реестр от 10.11.2022 и платежное поручение от 11.11.2022.

Кроме того, обществом «Выбор» во внебюджетные фонды уплачено 49 200 руб. обязательных платежей.

Общество СЗ «ЮУ КЖСИ» как участник общества «Выбор», ссылаясь на отсутствие у ФИО2 полномочий по принятию решений о выплате премий, несогласование соответствующих выплат с общим собранием участников общества, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего руководителя общества «Выбор» убытков в размере 148 100 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указывал, что выплата спорной премии произведена на основании устного поручения руководителя общества СЗ «ЮУ КЖСИ» ФИО4 к праздничной дате участника – общества «ЮУ КЖСИ». Согласно пояснениям ФИО2 общество «Выбор», как дочернее предприятие общества СЗ «ЮУ КЖСИ», осуществляет предпринимательскую деятельность в интересах последнего; выплата произведена в соответствии с принятым в обществе СЗ «ЮУ КЖСИ» Положением о премировании к профессиональному празднику, юбилейным датам от 08.07.2022, в зависимости от стажа работы в обществе «Выбор», при этом размер единовременной премии был установлен в размере ниже, чем это предусмотрено указанным Положением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между неправомерными действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

По смыслу положений пунктов 1 и 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.

Согласно пункту 8 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, руководитель общества может быть привлечен к ответственности, если им принимались решения об осуществлении выплат на условиях, которые противоречили интересам юридического лица, в том числе без учета известной руководителю информации о качестве и результатах работы либо без получения данной информации, а также с очевидным для руководителя отступлением от принятого в юридическом лице порядка назначения выплат (абзац второй

пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Судами установлено, что 02.11.2021 обществом «Выбор» с ФИО2 заключен трудовой договор. Согласно трудовому договору ФИО2, как генеральный директор общества, в рамках осуществления текущей хозяйственной деятельности имела право самостоятельно решать все вопросы производственно-хозяйственной деятельности общества, в пределах своей компетенции принимать решения о расходовании средств общества, в том числе создаваемых обществом фондов и резервов, утверждать организационную структуру, штатное расписание, должностные инструкции работников общества, его филиалов и представительств, издавать приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания (пункт 2.3 трудового договора).

ФИО2 как генеральным директором утверждено Положение о материальном стимулировании работников общества «Выбор», которым установлены основные правила премирования, порядок формирования и распределения фонда премирования, основания отказа в выплате премий (уменьшении ее размера) работникам, как правило, связанные с нарушениями работниками своих трудовых обязанностей (пункт 2.4 Положения о материальном стимулировании). Помимо прочего вышеуказанным Положением о материальном стимулировании предусмотрено единовременное премирование работников по приказу за счет формируемого ежемесячно фонда генерального директора (пункт 3.1 Положения о материальном стимулировании).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что обстоятельства выплаты спорных премий соответствовали принятому в обществе порядку, не выходили за пределы компетенции генерального директора общества по осуществлению текущей хозяйственной деятельности общества, в том числе применительно к обычным полномочиям руководителя по материальному стимулированию работников, заключив, что конкретное премирование имело под собой законные основания, связанные с юбилейной датой головного общества (что само по себе не оспаривалось истцом), выяснив, что инициатива о выплате премии исходила от руководителя головного общества, определение размера премий осуществлялось взвешенно – исходя из стажа работника, размер выплат (от трех до десяти тысяч рублей на каждого работника) соответствовал пределам, установленным Положением о премировании к профессиональному празднику, юбилейным датам общества СК «ЮУ КЖСИ» и работников, утвержденным 08.07.2022, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований считать оспариваемые действия ответчика неправомерными. Напротив, обстоятельства дела позволили судам заключить, что премирование отвечало интересам общества и его по сути единственного

участника – удержание квалифицированных кадров, дополнительное стимулирование работников.

Судами также отмечено, что истцом не представлены доказательства, указывающие на заинтересованность получателей премии по отношению к ответчику, что могло бы свидетельствовать об использовании ФИО2 полномочий руководителя общества для получения личной выгоды; размер премии самой ФИО2 не превышал размер премии иных работников (при этом она имела самый большой стаж работы на данном предприятии).

При таких обстоятельствах, исходя из собранных по делу доказательств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления, поскольку юридический состав, необходимый для взыскания убытков с ответчика, заявителем не доказан (факт причинения вреда обществу, недобросовестность или неразумность действий ответчика).

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недобросовестности и неразумности действий ответчика при выплате спорных премий судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

Довод о том, что размер премии (его незначительность) не имеет правового значения для дела, также является несостоятельным. Обстоятельства дела исследованы судом в совокупности, в том числе с точки зрения того, привели (могли ли привести) оспариваемые действия к причинению вреда обществу. Соответствующих обстоятельств судами не установлено.

Ссылка на то, что утверждение годового отчета общества «Выбор» общим собранием участников само по себе не означает одобрение премирования его сотрудников, состоявшегося в текущем отчетном периоде, несостоятельна применительно к конкретным обстоятельствам дела, исходя из которых о факте премирования сотрудников к юбилейной дате участник общества «Выбор» был осведомлен еще до ее выплаты (премирование осуществлялось на основании указания генерального директора общества СЗ «ЮУ КЖСИ»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.04.2025 по делу № А76-27545/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Специализированный застройщик «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и инвестиций» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи Е.А. Павлова

Н.В. Шершон