Решение от 24 июля 2019 г. по делу № А57-10451/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Саратов

24 июля 2019 года

23 июля 2019 года

Дело №А57-10451/2017

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2019 года

Судья Арбитражного суда Саратовской области Е.В. Яценко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела № А57-10451/2017 по заявлению Государственного унитарного проектного предприятия "Институт Саратовгражданпроект" Саратовской области (410002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего – ФИО2 (доверенность от 22.01.2019, паспорт обозревался),

от ФНС России – ФИО3 (доверенность от 28.12.2018, паспорт обозревался),

от АО «СаратовСтройИнвест» - ФИО4 (решение о назначении, паспорт обозревался),

от ЗАО «ФинАктив» - ФИО4 (доверенность от 19.03.2019, паспорт обозревался),

от ООО «Комплекс вспомогательных производств» - ФИО4 (доверенность от 13.03.2019, паспорт обозревался),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Государственного унитарного проектного предприятия "Институт Саратовгражданпроект" Саратовской области (410002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, утверждении временным управляющим ФИО5, являющегося членом Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ" (117105, <...>, 401В).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2017 года заявление Государственного унитарного проектного предприятия "Институт Саратовгражданпроект" Саратовской области заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2017 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), введена процедура наблюдения на 5 (пять) месяцев, до 23 апреля 2018 года.

Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) утвержден ФИО5, являющийся членом Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ" (117105, <...>, 401В).

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 09.12.2017 №230.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2018г. осуществлен переход к процедуре банкротства застройщика – ООО «ГРАД ИНВЕСТ» по правилам параграфа 7 главы IX ФЗ от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2018г. ФИО5 освобождён от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2018г. (резолютивная часть) временным управляющим должника утверждён ФИО6 (почтовый адрес: 410003, <...>), член ААУ «СЦЭАУ».

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание, назначенное на 16.07.2019, не обеспечили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 15.06.2019, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд огласил поступившие через канцелярию суда от временного управляющего документы по результатам процедуры наблюдения, ходатайство о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника конкурсного производства и приобщил их к материалам дела.

Суд огласил поступившие через канцелярию суда из Некоммерческого Партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард" сведения на кандидатуру ФИО7, согласие ФИО7 быть утвержденным конкурсным управляющим должника – Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» и приобщил их к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего огласил результаты процедуры наблюдения и поддержал заявление о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника конкурсного производства.

Возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Исследовав материалы дела, суд считает ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства, подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 стать 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как следует из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов на 27.06.2019, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в третью очередь на дату проведения собрания кредиторов, составила 146 807 946 руб., во вторую – 60 788 руб. 84 коп. Кредиторы первой очереди отсутствуют.

Как следует из представленного в материалы дела реестра требований о передаче жилых помещений на 27.06.2019, общее количество кредиторов включенных в реестр – 46, общая сумма, уплаченных кредиторами застройщику – 68 597 095 руб., суммарный размер неисполненных обязательств участников строительства перед застройщиком – 445 315 руб.

Из представленных документов следует, что временным управляющим ООО «ГРАД ИНВЕСТ» в ходе процедуры наблюдения были приняты все необходимые меры, направленные на поиск и выявление имущества должника, в том числе сделаны запросы в регистрирующие органы.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности большую часть активов ООО «Град Инвест» составляет основные средства, которые на 01.01.2017г. составляют 106 140 тыс. руб. Временный управляющий предполагает, что в составе основных средств ООО «Град Инвест» числится следующий земельный участок:

- Земельный участок (земли населенных .пунктов), 54 028 кв.м., Кадастровый №64:48:020358:1348 (<...>). Кадастровая стоимость- 39 966 831руб.

Сведениями о наличии иного имущества, принадлежащего ООО «ГРАД ИНВЕСТ», временный управляющий не располагает.

В результате проведенного финансового анализа, временным управляющим получены следующие выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства конкурсное производство при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов имущество должник.

Проведенный финансовый анализ Общества с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» показал целесообразным введение в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство.

Анализ финансового состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рекомендуемой процедурой банкротства, по результатам проведения анализа финансового состояния, является конкурсное производство.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «ГРАД ИНВЕСТ», проведенной в процедуре наблюдения за период с 01.01.2016 по 01.01.2017, а также, по состоянию на 25 июня 2019, были сделаны следующие выводы:

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Град Инвест»;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Град Инвест».

Судом установлено, что временным управляющим на 27.06.2019 назначено первое собрание кредиторов ООО «ГРАД ИНВЕСТ».

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Собранием кредиторов должника 27.06.2019 приняты решения:

1. Решение о принятии к сведению отчета временного управляющего ФИО6 о своей деятельности не принято.

2. Не вводить финансовое оздоровление и не обращаться с соответствующим ходатайством в арбитражный суд.

3. Не вводить внешнее управление и не обращаться с соответствующим ходатайством в арбитражный суд.

4. Обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о признании должника ООО «Град Инвест» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Град Инвест».

5. Не заключать мировое соглашение;

6. Не создавать комитет кредиторов;

7. Не определять количественный состав членов комитета кредиторов и полномочий комитета кредиторов, не избирать членов комитета кредиторов.

8. Не определять дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

9. Избрать саморегулируемую организацию Союз арбитражных управляющих «Авангард», из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий на процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

10. Возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов ООО «Град Инвест» на конкурсного управляющего.

11. Не принимать решения о выборе реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемых организаций.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете временного управляющего, в отчете о результатах анализа финансового состояния должника.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 названного Закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 72 Закона о банкротстве предусмотрено, что временный управляющий определяет дату проведения первого собрания кредиторов и уведомляет об этом всех выявленных конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, представителя работников должника и иных лиц, имеющих право на участие в первом собрании кредиторов.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 27.06.2019. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов составило 98 329 605 голосов.

Суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 27.06.2019 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол первого собрания кредиторов от 27.06.2019, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания, в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «ГРАД ИНВЕСТ» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Руководствуясь статьей 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 1, статьями 3, 52, 53, 59, 124, 202, 207-211, 214, 216 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Общество с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на 6 (шесть) месяцев до 16.01.2020г..

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении Общество с ограниченной ответственностью «ГРАД ИНВЕСТ» (410012, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на 16 января 2020 года в 12 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 369, каб.1408, тел 8(845-2)98-39-57 , 98-39-51.

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Руководитель должника (члены ликвидационной комиссии) в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника (члены ликвидационной комиссии) несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 181, 257-259, 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону/факсу тел 8(845-2)98-39-51 , 98-39-57 .

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также банкам и иным кредитным организациям, с которыми у должника заключен договор банковского счета, в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника, уполномоченному органу.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Яценко Е.В.