Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А40-177667/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А40-177667/19-111-1560
г. Москва
21 февраля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

ФИО2

к 1) ПАО СБЕРБАНК(117997, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВАВИЛОВА, 19, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 16.08.2002, ИНН <***>), 2) АО "СТАТУС"(109052, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОХОХЛОВСКАЯ, ДОМ 23, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 04.07.

об обязании совершить действие

при участии:

от истца ФИО3 дов. № 03АА1106313 от 03.02.2020 г., диплом

от ответчика ПАО «Сбербанк» ФИО4 дов. № 843-Д от 08.11.2018 г., диплом

от ответчика АО «Статус» ФИО5 дов. б/н от 30.12.2019 г.

Установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к 1) ПАО СБЕРБАНК(117997, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВАВИЛОВА, 19, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 16.08.2002, ИНН <***>), 2) АО "СТАТУС"(109052, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОХОХЛОВСКАЯ, ДОМ 23, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 04.07.) о признании права собственности на обыкновенные акции АО «Сбербанк России» в количестве 4-х штук номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая, а также обязании АО «Регистраторское общество «Статус» произвести списание акций с лицевого счета ТОО «Русь» на лицевой счет ФИО2

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО2 являлся единственным учредителем ликвидированного в 2003 году ТОО «Русь». Поскольку ФИО2 являлся единственным учредителем ТОО «Русь», истцом по основаниям, предусмотренным ст. 48, 63 ГК РФ, заявлено требование о признании за ним права собственности на акции ПАО «Сбербанк России» и обязании АО РО «Статус» провести операцию в реестре акционеров ПАО «Сбербанк России» по внесению записи о переходе прав на акции с лицевого счета ТОО «Русь» на лицевой счет ФИО2

В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ истцом уточнены исковые требования, в соответствии с которыми истец просит обязать АО РО «Статус» внести запись в реестр акционеров ПАО «Сбербанк России» о переходе права собственности на акции в количестве 4 штук номинальной стоимостью 50 000 руб. каждая путем списания акций с лицевого счета ТОО «Русь» на лицевой счет ФИО2

В судебном заседании представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что Банк является ненадлежащим ответчиком по делу, а истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчик АО РО «Статус» оставил разрешение заявленных требований на усмотрение суда, указав на это в представленном отзыве на иск.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, что ТОО «Русь» зарегистрировано в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента ПАО «Сбербанк России» и на 16.12.2019 г. имеет на своем лицевом счете обыкновенные акции ПАО «Сбербанк России» номиналом 3 руб. (государственный регистрационный номер 10301481В) в количестве 6 000 штук, что подтверждается информацией АО «Регистраторское общество «Статус» от 16.12.2019 г. № ЦО-СВР-2019/ЦО-1370-74593. Указанное количество акций образовалось в результате конвертации при дроблении. Информация о порядке конвертации и дроблении ценных бумаг размещена в открытом доступе на сайте ПАО «Сбербанк России».

Истцом указано, что он являлся единственным учредителем ликвидированного в 2003 году ТОО «Русь». В связи с чем, в силу п. 1 ст. 8, ст. 58 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» произвести списание акций ПАО «Сбербанк России» с лицевого счета ТОО «Русь» на лицевой счет ФИО2

Указанные выше обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно п.2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п.2 ст.209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996г., права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу ст. 29 указанного Федерального закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу п.3 статьи 49 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Действующее законодательство не содержит такого способа защиты права как признание права собственности исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в уставных капиталах хозяйственных обществ по иску акционера такого общества.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п.2 ст.64.2 названного Кодекса).

В силу п.1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с ч.8 ст.63 ГК РФ "Порядок ликвидации юридического лица" оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Согласно пункту 16 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (вступил в силу с 01.07.2016), пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об акционерных обществах» (утратил силу с 01.07.2016), пункту 6.1 Положения № 27 лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных.

В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В настоящем случае ФИО2 заявлены исковые требования об обязании АО «Регистраторское общество «Статус» произвести списание акций с лицевого счета ТОО «Русь» на лицевой счет ФИО2

Принадлежность указанных акций на праве собственности ТОО «Русь» подтверждена Информацией из реестра акционеров.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ТОО «Русь» ликвидировано 16.01.2003 г. В качестве подтверждения права собственности на акции ПАО «Сбербанк России» истцом представлена выписка из решения Правления ТОО «Русь» от 20.02.1999 г. о передаче в собственность ФИО2 долю Уставного фонда ТОО «Русь» в виде ценных бумаг – акции.

Однако истцом не представлено доказательств, что процедура ликвидации проводилась по правилам ст. 63 ГК РФ. Истец, узнав о том, что ему распределены акции, должен был обратиться к регистратору за совершением операций по списанию акций с лицевого счета ТОО «Русь» и зачислению на его лицевой счет, предоставив соответствующее передаточное распоряжение.

Истец своевременно не предпринял меры для надлежащего оформления права собственности на акции при ликвидации ТОО «Русь» и таким образом не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, в связи, с чем риск негативных последствий возлагается на истца.

Таким образом, неблагоприятные последствия отсутствия в реестре владельцев ценных бумаг пакета документов, необходимого для идентификации зарегистрированного лица и проведения операций в реестре не могут быть возложены на регистратора и эмитента.

Кроме того, ответчиком ПАО «Сбербанк России» заявлено о применении срока исковой давности.

Исходя из положений статей 195, 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если иное не предусмотрено законом.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Как установлено п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истцу стало известно о том, что ему распределены акции ПАО «Сбербанк России» 20.02.1999 г. Общество ликвидировано 16.01.2003 г.

Следовательно, на момент подачи искового заявления в суд, срок исковой давности значительно пропущен.

При этом истцом не заявлено о восстановлении пропущенного срока исковой давности, равно как и не приведено обстоятельств уважительности такого пропуска и доказательств уважительности такого пропуска в обоснование заявленных обстоятельств.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Расходы на уплату госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к 1) ПАО СБЕРБАНК(117997, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВАВИЛОВА, 19, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 16.08.2002, ИНН <***>), 2) АО "СТАТУС"(109052, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОХОХЛОВСКАЯ, ДОМ 23, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 04.07. об обязании совершить действие отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В. Цыдыпова