Решение от 17 мая 2018 г. по делу № А43-33394/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-33394/2017

город Нижний Новгород 17 мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2018 года

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2018 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 19-684), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску

закрытого акционерного общества «Шарм» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,

к Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации города Нижнего Новгорода (ИНН <***>; ОГРН <***>), город Нижний Новгород,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, общества с ограниченной ответственностью "Патрио" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,

о признании сделки недействительной и о взыскании 452 813 рублей 60 копеек в порядке применения последствий ничтожности сделки,

без участия сторон в связи с их неявкой,

установил:

закрытое акционерное общество «Шарм» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Комитету по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации города Нижнего Новгорода о признании сделки по продаже 7/25 доли общей долевой собственности нежилого здания общей площадью 213,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> а (договор № 709-ИК от 18.11.2014) недействительной и взыскании 452 813 рублей 60 копеек в порядке применения последствий ничтожности сделки.

В порядке пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечено ООО "Патрио".

ЗАО «Шарм», надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечило, в суд представлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя общества, в подтверждение данного обстоятельства представлена копия выписки из медицинской карты больного.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации города Нижнего Новгорода (далее, КУГИ и ЗР Администрации г. Н. Новгорода), надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечил, в отзыве на иск и в дополнении к нему ответчик требования ЗАО «Шарм» отклонил в связи с отсутствием правовых оснований для признания сделки недействительной.

ООО "Патрио", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечило.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии сторон.

Резолютивная часть решения объявлена 10.05.2018. Изготовление решения в полном объеме в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 17.05.2018.

Как следует из материалов дела, а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2014 года по делу № А43-4466/2014, на основании инвестиционного контракта от 01.03.2001 г., заключенного между Администрацией г. Н. Новгорода и ЗАО «Шарм», отдельно стоящее здание площадью 213, 80 кв. м, расположенное по адресу г. Н. Новгород, Щербинки мкр-н 1, д. 10А находилось в общей долевой собственности - в муниципальной собственности доля в праве 7/25, в собственности ЗАО «Шарм» доля в размере 18/25, о чем 20.01.2005 г. были выданы свидетельства о государственной регистрации права серия 52АБ №207038 и серия 52-АБ №207037 соответственно.

16 июля 2003 г. КУГИ и ЗР Администрации г. Н. Новгорода и ЗАО «Шарм» заключили соглашение №6/0378С где определили, что доле муниципального образования 7/25 соответствует часть здания на 1- ом этаже площадью 30,70 кв. м, и на 2-ом этаже площадью 29, 20 кв. м, а доле ЗАО «Шарм» в размере 18/25 соответствует часть здания на 1-ом этаже площадью 78, 88 кв. м и на 2-ом этаже площадью 75, 02 кв. м. Пользование всем объектом осуществляет ЗАО «Шарм» с оплатой второму собственнику компенсации в согласованном размере.

На основании обращения ЗАО «Шарм» Администрация г. Н. Новгорода 17 мая 2007 г. вынесла постановление №1958 о продаже обществу по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, 7/25 долей в праве общей долевой собственности на вышеуказанное здание, КУГИ и ЗР Администрации г. Н. Новгорода предписано заключить договор купли-продажи.

Постановлением №3607 от 19.09.2013 г. Администрация г. Н. Новгорода внесла изменения в постановление №1958 от 17.05.2007 г., согласно которым цена продажи 7/25 долей в праве общей долевой собственности установлена в размере 2 099 329 руб. на основании отчета об оценке от 26.06.2013 г. №315/41-МК-Е, выполненного ИП ФИО2

10 октября 2013 г. КУГИ и ЗР направил ЗАО «Шарм» уведомление, где предложил выкупить 7/25 долей по рыночной стоимости в размере 2 099 329 руб. Для заключения договора купли-продажи обществу предложено представить пакет документов.Письмом от 6.11.2013 г. ЗАО «Шарм» направило в КУГИ и ЗР пакет документов указав, что он является не полным.

29 ноября 2013 г. ЗАО «Шарм» в письме №29/11-2013 предложило внести изменения в договор или оформить протокол разногласий в части цены, в соответствии с отчетом об оценке №199/13, составленным ТПП НО, поскольку считает оценку, проведенную ИП ФИО2, завышенной.

В ответ на письмо от 29.11.2013 г. КУГИ и ЗР в письме от 10.12.2013 г. сообщило о возможности продажи доли города по цене, определенной оценщиком ИП ФИО2 в соответствии с постановлением Администрации г. Н. Новгорода и кроме того указал, что в связи с истечением шестимесячного срока со дня проведения оценки заключение договора купли-продажи доли возможно до 25.12.2013 г.

Письмом от 25.12.2013 г. ЗАО «Шарм» повторно подтвердило желание заключить договор купли-продажи, а так же в целях заключения договора запросило отчет об оценке.

Письмом от 31.01.2014 г. (вручено КУГИ и ЗР 03.02.2014 г.) ЗАО «Шарм» в связи с отсутствием проекта договора купли-продажи, направило в Комитет свой проект договора от 29.01.2014 г., указав в нем стоимость выкупаемой доли в размере 1 720 880 руб.

В ответ КУГИ и ЗР письмом от 6.03.2014 г. сообщил о невозможности заключения договора по рыночной стоимости в размере 2 099 329 руб. в связи с истечением шестимесячного срока с даты составления отчета об оценке и сообщил, что в настоящее время проводится работа по повторной оценке объекта.

Считая, что КУГИ и ЗР неправомерно уклонился от заключения договора купли-продажи по предложенной цене в размере 1 720 880 руб., которая также определена в соответствии с отчетом об оценке, ЗАО «Шарм» обратилось с иском в суд о признании действий КУГИ и ЗР, выраженных в незаключении договора купли-продажи доли города незаконными и обязании последнего заключить с ЗАО «Шарм» договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности в размере 7/25 на нежилое здание, расположенное по адресу г. Н. Новгород, Щербинки мкр-н 1, д. 10А, в размере 1 720 880 руб. в соответствии с отчетом об оценке № 199/13, выполненным Торгово-промышленной палатой Нижегородской области (дело № А43-4466/2014).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2014 года по делу № А43-4466/2014 в удовлетворении иска ЗАО «Шарм» было отказано, поскольку совершение сделки для продавца не являлось обязательным, ЗАО «Шарм» фактически отказалось от заключения договора купли-продажи, утратив таким образом преимущественное право покупки.

Тем не менее, 18 ноября 2014 года КУГИ и ЗР и ЗАО «Шарм» заключили договор №709-ИК купли-продажи доли в праве общей долевой собственности - 7/25 долей в праве общей долевой собственности на нежилое отдельно-стоящее здание, общей площадью 213,80 кв.м., этажность:2, расположенное по адресу: город Нижний Новгород, Щербинки м-р №1, д.10А.

Согласно пункту 2.1 договора цена доли в праве составляет 1 832 320 рублей.

Договором установлен следующий порядок расчетов:

- покупатель перечисляет стоимость доли в праве в размере 1 552 813 рублей 56 копеек на счет продавца не позднее 30-дневного срока со дня заключения договора (пункт 3.1);

- покупатель перечисляет 279 506 рублей 44 копейки - сумму налога на добавленную стоимость не позднее 30-дневного срока со дня заключения договора (пункт 3.2).

Истцом оплачено 452 813 рублей 56 копеек.

В связи с отсутствием собственных денежных средств, невозможности получения заемных денежных средств, отсутствия согласия продавца на предоставление рассрочки платежа, ЗАО «Шарм» обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора №709-ИК от 18 ноября 2014 года купли-продажи доли (дело № А43-6270/2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2014 года по делу № А43-6270/2017 иск ЗАО «Шарм» оставлен без удовлетворения в связи с отсутствием предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для расторжения договора в соответствии с существенно изменившимися обстоятельствами.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем по договору №709-ИК от 18 ноября 2014 года обязанности по оплате стоимости приобретенной доли, Комитет по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации города Нижнего Новгорода обратился в суд с требованием о взыскании с ЗАО «Шарм» 1 100 000 руб. долга и 530864 руб. 07 коп. пени за просрочку платежа ( дело № А43-37221/2016).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2017 года по делу № А43-37221/2016 иск Комитета по управлению городским имуществом и земельными ресурсами Администрации города Нижнего Новгорода удовлетворен в полном объеме.

В настоящее время, ссылаясь на допущенные ответчиком нарушения законодательства при заключении сделки, ЗАО «Шарм» предъявило в Арбитражный суд Нижегородской области иск о признании сделки по продаже 7/25 доли общей долевой собственности нежилого здания общей площадью 213,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> а (договор № 709-ИК от 18.11.2014) недействительной и взыскании 452 813 рублей 60 копеек в порядке применения последствий ничтожности сделки.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий. Ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению товарищества, имело место, ответчик в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемой сделки, ранее выразив свою волю на исполнение договора подряда.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем заявление ответчика о признании спорного договора недействительным является злоупотреблением ответчиком своего права.

Поведение ЗАО «Шарм», а именно, неоднократные обращения в КУГИ и ЗР по поводу заключения купли-продажи доли, предъявление в арбитражный суд иска о признании действий КУГИ и ЗР, выраженных в незаключении договора купли-продажи доли города незаконными и обязании последнего заключить с ЗАО «Шарм» договор купли-продажи доли, обращения к продавцу с заявлением о рассрочке платежа от 06.11.2013, частичное исполнение договора №709-ИК от 18.11.2014 по перечислению денежных средств, свидетельствует о совершении обществом действий, из которых следовала его воля сохранить спорную сделку, а продавцу давало основания полагаться на действительность сделки. Данные обстоятельства влекут за собой утрату права истца на оспаривание действительности заключенной сделки (принцип "эстоппель").

Аналогичный вывод содержится в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2018 года по делу № А43-37221/2016.

При изложенных обстоятельствах иск ЗАО «Шарм» не подлежит удовлетворению.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск закрытого акционерного общества «Шарм» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, оставить без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Шарм» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 12 056 рублей, излишне оплаченную чек-ордером №73 от 02.10.2017.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Патрио" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 6000 рублей, оплаченную чек-ордером №105 от 19.01.2018.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Игнатьева