Решение от 9 декабря 2019 г. по делу № А56-52377/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52377/2019
09 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Егоровой Д.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Интерфуд" (адрес: Россия 190068, <...>/А/70, ОГРН: <***>);

ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (адрес: Россия 191060, <...>/Б, ОГРН: <***>);

третье лицо: закрытое акционерное общество "Торговая фирма "Дом Ленинградской торговли" (адрес: Россия 190068, <...>; Россия 193313, Санкт-Петербург, ул.Коллонтай д.17 к.4 кв.100(к/у ФИО2), ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 75 228 172,07 руб., проценты в размере 1 581 337,4 руб.


при участии

- от истца: ФИО3 (представитель по доверенности от 16.10.2019)

- от ответчика: ФИО4 (представитель по доверенности от 26.12.2018)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интерфуд" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга о взыскании задолженности в размере 75 228 172,07 руб., проценты в размере 1 581 337,4 руб.

Определением суда от 20.06.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание, привлечены к участию в деле ЗАО «Торговая фирма «Дом Ленинградской торговли» и конкурсный управляющий ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель Комитета представил в материалы дела отзыв, против удовлетворения требований возражал.

19.11.2019 судом объявлен перерыв до 22.11.2019.

Судом продолжено судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между ЗАО «ТФ «ДЛТ», ООО «ИНТЕРФУД» и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга на основании статьи 391 ГК РФ заключено соглашение о переводе долга путем включения данного соглашения в положения следующих договоров купли-продажи пяти объектов недвижимого имущества, заключенных между ООО «ИНТЕРФУД» и ЗАО «ТФ «ДЛТ» (пункт 1.3 договоров купли-продажи):

1. договор купли-продажи № 520/3120-ППВ от 01.07.2016, в результате заключения которого к ООО «ИНТЕРФУД» перешло право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером: 78:06:0002208:5039, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, а также обязательства по договору приватизации № 3120-1111 от 07.11.2013, заключенному между ЗАО «ТФ «ДЛТ» и Комитетом;

2. договор купли-продажи № 523/3262-ППВ от 01.07.2016, в результате заключения которого к ООО «ИНТЕРФУД» перешло право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером: 78:11:0006110:8959, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный проспект, дом 27, литера А, помещение 2-Н, а также обязательства по договору приватизации № 3262-ПП от 07.02.2014, заключенному между ЗАО «ТФ «ДЛТ» и Комитетом;

3. договор купли-продажи № 522/3154-ППВ от 01.07.2016, в результате заключения которого к ООО «ИНТЕРФУД» перешло право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером: 78:10:0005172:1358, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, д. 50, литер А, пом. 2Н, ЗН, а также обязательства по договору приватизации № 3154-ПП от 06.12.2013, заключенному между ЗАО «ТФ «ДЛТ» и Комитетом;

4. договор купли-продажи № 521/3206-ППВ от 01.07.2016, в результате заключениякоторого к ООО «ИНТЕРФУД» перешло право собственности на нежилое помещение скадастровым номером: 78:06:0002017:3544, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., дом 39/16, литера А, пом. 3-Н, а также обязательства по договору приватизации № 3206-ПП от 17.01.2014, заключенному между ЗАО «ТФ «ДДТ» и Комитетом;

5. договор купли-продажи № 519/3169-ППВ от 01.07.2016, в результате заключениякоторого к ООО «ИНТЕРФУД» перешло право собственности на нежилое помещение скадастровым номером: 78:40:0847601:3744, расположенное по адресу: <...>, лит. А, пом. ЗН, а также обязательства по договору приватизации № 3169-ПП от 18.12.2013, заключенному между ЗАО «ТФ «ДЛТ» и Комитетом.

Право собственности на указанные выше объекты недвижимости приобретено ЗАО «ТФ «ДЛТ» в порядке приватизации в рамках использования должником как арендатором помещений права на их приобретение по договорам от 17.11.2013 №3120-ПП, от 07.02.2014 №3262, от 06.12.2013 №3154-ПП, от 17.01.2014 №3206-ПП, заключенным с Комитетом.

По соглашению о переводе долга, возникшего из договоров приватизации, стороны заменили ЗАО «ТФ «ДЛТ» на ООО «ИНТЕРФУД» как новое обязанное лицо в договорах приватизации.

Во исполнение условий договоров приватизации, с учетом условия о переводе долга, ООО «ИНТЕРФУД» перечислило в адрес Комитета 75 228 172,07 рублей, что подтверждается платежными поручениями п/п № 4 от 28.11.2016, п/п № 1 от 28.11.2016, п/п №3 от 28.11.2016, п/п №73 от 11.11.2016, п/п № 2 от 28.11.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-86594/2016 от 01.11.2017 ЗАО «ТФ «ДДТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках банкротства ЗАО «ТФ «ДЛТ» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными указанных выше договоров купли-продажи нежилых помещений, соглашения от 03.08.2016 о прекращении взаимных обязательств зачетом, заключенных должником и ООО «Интерфуд, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Интерфуд» в конкурсную массу 854 661 016 руб. 95 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 (резолютивная часть от 28.01.2019) по делу № А56-86594/2016/сд.1 апелляционный суд, по результатам рассмотрения дела по правилам первой инстанции, признал недействительными, в том числе сделки купли-продажи нежилых помещений, оформленные договорами от 01.07.2016 № 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 № 521/3206-ППВ, от 01.07.2016 № 519/3169-ППВ, от 01.07.2016 Ш 523/3262-ППВ и от 01.07.2017 № 522/3154-ППВ, заключенными между ЗАО «ТФ «ДДТ» и ООО «ИНТЕРФУД».

Полагая, что в рамках дела № А56-86594/2016/сд.1 перевод долга перед Комитетом с ЗАО «ТФ «ДЛТ» на ООО «ИНТЕРФУД» признан недействительным, в результате чего Комитет неосновательно обогатился за счет истца, он обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Однако, основывая свои требования на приведенных нормах, истец не учел следующее.

Нежилые помещения приобретались должником, ЗАО «ТФ «ДЛТ», в порядке, определенном Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно пункту 5 статьи 5 которого, в случае если арендуемое имущество приобретается арендатором в рассрочку, указанное имущество находится в залоге у продавца до полной его оплаты.

Во исполнение указанного положения закона в соответствии с пунктом 4.1 Договоров приватизации в связи с оплатой цены продажи в рассрочку в силу закона объекты до полного исполнения обязательств покупателя по оплате цены продажи объектов признаются находящимися в залоге у Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Таким образом, договоры купли-продажи не могли быть заключены без согласия Комитета как залогодержателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

То есть в договорах купли-продажи Комитет выступал как кредитор по договорам приватизации и залогодержатель, чье согласие необходимо для осуществления сделки купли-продажи между ЗАО «ТФ «ДЛТ» и истцом.

При этом Комитет не являлся стороной по сделкам купли-продажи, оформленным договорами купли-продажи, которые признаны недействительными по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установленным статьей 61.2 указанного закона.

В судебных актах по делу № А56-86594/2016 сделан вывод о том, что условие оспариваемых договоров купли-продажи о внесении истцом выкупных платежей в пользу Комитета представляет собой фактически соглашение о переводе долга, осуществление которого засчитывается в качестве частичного исполнения обязательства покупателя по оплате объектов недвижимости. Участие Комитета в подписании договоров при таких обстоятельствах является формой получения согласия кредитора на перевод долга. Признание в последующем недействительными сделок купли-продажи не влияет на действительность сделки по даче согласия на перевод и на отчуждение имущества, находящегося в залоге. Судами были применены последствия недействительности договоров купли-продажи, в требованиях к Комитету было отказано.

Основанием для оспаривания договоров купли-продажи являлось отсутствие равноценного встречного предоставления, а также установление обстоятельства совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредитора (пункт 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что ЗАО «ТФ «ДЛТ» и истец являются аффилированными лицами, в связи с чем они не могли не знать о совершении сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Позиция истца о необходимости применения последствий недействительности сделок в виде обязания Комитета вернуть всё полученное по ним судом признается необоснованной.

В качестве основания иска Общество ссылается на положения пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, согласно которым лицо без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Основанием получения Комитетом взыскиваемых денежных средств стали сделки приватизации государственного имущества, право собственности на которое первоначально возникло у ЗАО «ТФ «ДЛТ», затем перешло к истцу, а в последующем отчуждено третьим лицам.

Сделки по переводу долга не оспаривались, недействительными не признавались, соответственно, денежные средства получены Комитетом на основании сделки и не могут рассматриваться как неосновательное обогащение.

Кроме того, полученные Комитетом денежные средства не могут являться неосновательным обогащением ввиду наличия встречного предоставления - нежилых помещений, переданных по договорам приватизации.

На момент рассмотрения настоящего дела, ввиду признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости действия истца по внесению на счет Комитета денежных средств могут быть квалифицированы в рамках статьи 313 ГК РФ, согласно которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо, что также исключает удовлетворение заявленных требований на основании статьи 1102 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Поскольку истцом не доказана обязанность Комитета вернуть денежные средства, перечисленные платежными поручениями № 4 от 28.11.2016, № 1 от 28.11.2016, №3 от 28.11.2016, №73 от 11.11.2016, № 2 от 28.11.2016, требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Поскольку при принятии настоящего иска судом предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, 200 000 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интерфуд» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Егорова Д.А.