Решение от 29 апреля 2019 г. по делу № А19-1529/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-1529/2019

« 29 » апреля 2019 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.04.2019 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛУДИНГ-ИРКУТСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 664007, <...>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «ЛУДИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 119180, <...> копр. 2 кв. I КОМНАТА 1)

о признании решения общего собрания недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО5 доверенность от 13.06.2018 (паспорт);

от ответчика: ФИО6 доверенность № 14 от 08.02.2019 (паспорт);

от третьих лиц: от ФИО4: ФИО6 доверенность 77 АГ 0026435 от 30.01.2019 (паспорт); от ООО «ЛУДИНГ»: ФИО6 доверенность № 7/19 от 14.01.2019 (паспорт); от ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛУДИНГ-ИРКУТСК» (далее – ответчик, ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК») с требованием о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК», оформленного протоколом от 18.06.2018 недействительным в части одобрения выделения ФИО2 супружеской доли уставного капитала общества, принадлежащей ФИО4 (далее - ФИО4).

Представитель истца требования поддержала по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях по делу.

Представитель ответчика и третьих лиц исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзывах, отметил, что спорное решение не лишает истца имущественных прав на долю в уставном капитале; истец не является участником общества и не имеет корпоративных прав и обязанностей в отношении общества, не вправе оспаривать решения участников общества, доказательств подтверждающих нарушение ее прав и законных интересов обжалуемым решением не представлено; в случае удовлетворения истца будут нарушены права участников ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК», владеющими в совокупности 99,95% уставного капитала общества.

Кроме этого, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в силу положений пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО3, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в представленном суду отзыве против удовлетворения требований истца возражал, указал, что истец, не являясь участником общества, не вправе заявлять требование о признании решения участников недействительным. Отметил, что оспариваемое решение принято в целях уточнения позиций участников общества относительно отчуждения или выделения доли в уставном капитале Общества в пользу третьих лиц и не направлено на ограничение или ущемление прав и законных интересов истца.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу в связи с рассмотрением гражданского дела № 2-0009/2019 (№ 2-1153/2018) по исковому заявлению ФИО2 к ФИО4 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, а также по встречному иску ФИО4 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества. По мнению истца, решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы, которым будет определен способ реализации права истца на раздел имущества, будет иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела. В частности, согласно доводам истца, только после вынесения судом общей юрисдикции решения, принявшего во внимание обжалуемое решение участников, оно будет являться доказательством нарушения материально-правового интереса ФИО2 В противном случае, удовлетворение судом общей юрисдикции требований истца о выделе доле в уставном капитале общества, исключает необходимость обжаловать решение общего собрания ответчика от 18.06.2018 года.

Представитель ответчика, ООО «ЛУДИНГ» и ФИО4 против приостановления производства по делу возражал, отметил, что оспариваемое решение не является обязательным для Дорогомиловского районного суда города Москвы, признание его недействительным не может предрешить рассмотрение исковых требований в отношении доли уставного капитала ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК», являющегося предметом раздела между ФИО2 и ФИО4

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в том числе арбитражным судом.

Положение о невозможности разрешения рассматриваемого дела до принятия судом решения по другому делу судом означает, что невозможно рассмотреть арбитражному суду спор при наличии таких обстоятельств, в силу которых невозможным представляется принятие решение по данному делу или если другое дело может напрямую повлиять на состав сторон, объем требований и основания иска. Обстоятельства, устанавливаемые в рамках другого дела, как правило, имеют преюдициальное значение по вопросам о фактах, устанавливаемых судом по отношению к участникам арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению.

Между тем, невозможности принятия судебного акта по делу до рассмотрения требований в рамках дела № 2-0009/2019, с учетом предмета и основания иска, представленных сторонами доказательств, суд не усматривает, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленного истцом ходатайства.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, пояснениями сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Участниками ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК» являются: ООО «ЛУДИНГ», владеющее долей в размере 99,9% уставного капитала, ФИО3 и ФИО4, владеющие долями в размере 0,05% уставного капитала общества каждый согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела.

Внеочередным общим собранием участников ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК», оформленным протоколом № 2а/2018 от 18.06.2018, приняты следующе решения:

- отказать ФИО2 во вхождении в состав участников общества (вопрос № 3 повестки дня);

- отказать ФИО2 в выделении супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей ФИО4 (вопрос № 4 повестки дня);

- установить запрет на вхождение третьих лиц в состав участников общества (вопрос № 5 повестки дня).

В общем собрании приняли участие участники общества, обладающие 100% голосов от общего числа голосов всех участников общества, решения приняты единогласно.

Полагая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК» в части одобрения выделения ФИО2 супружеской доли в доле уставного капитала Общества, принадлежащего ФИО4 принято с нарушением положений положения пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По мнению истца, принятое участниками решение полностью противоречит нормам семейного права и фактически лишает её принадлежащей ей на праве собственности доли в обществе и делает невозможным дальнейшее удовлетворение требований истца о выделе доли в натуре.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьих лиц, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ФИО2 состоит в браке с ФИО4, доля в ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК» является имуществом, нажитым в браке, на которое распространяется режим общей совместной собственности супругов (статья 34 Семейного Кодекса Российской Федерации). В настоящее время Дорогомиловским районным судом города Москвы рассматривается дело № 2-1153/2018 о расторжении брака и разделе совместного имущества супругов, в том числе требование истца о выделении доли в размере 0,025% уставного капитала ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК» в натуре.

При этом участником ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК» истец не является.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Данная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Положения пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предоставляют права оспаривания решения не участникам общества.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 9 декабря 1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из содержания статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Вместе с тем, исходя из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, не являющееся участником общества, заявляющее иск о признании недействительными решения общего собрания участников общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. По смыслу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позволяют сделать вывод о наличии у истца, не являющегося участником общества, права оспорить результаты такого собрания.

Таким образом, доводы истца о принятии решения с нарушением компетенции, не имеют правового значения в отсутствие у истца статуса участника общества, поскольку права и законные интересы истца, не состоящего в корпоративных отношениях с обществом, оспариваемым решением не нарушены.

Истцом не указано, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицом, к которому предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

Суд учитывает, что решение общего собрания по вопросу 4 повестки дня об отказе ФИО2 в выделении супружеской доли в доле уставного капитала общества, принадлежащей ФИО4, сформулировано таким образом, что может толковаться многозначно. Вместе с тем, исходя из буквального толкования данного решения в редакции, указанной в протоколе, решение по вопросу № 4, вопреки доводам истца, не имеет правового значения для Дорогомиловского районного суда города Москвы, не влечет каких-либо правовых последствий для истца, в том числе последствий, на которые указывает истец – невозможность удовлетворения требований о выделе доли в натуре в судебном порядке.

При рассмотрении дела суд оценивает доказательства, основываясь на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом отсутствия у доказательств заранее установленной силы, и при вынесении решения основывается на нормативно-правовых актах, таким образом, суд не связан решениями общего собрания, в том числе не имеющими правового значения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Какие-либо доказательства в подтверждение того, что обращение в суд преследует цель защиты нарушенного права истца и направлено на восстановление его интересов, истцом не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что истец не относится к лицам, имеющим охраняемый законом интерес в признании решения общего собрания недействительным, поскольку право требования признания решения недействительным в силу закона у истца отсутствует (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), истец не может быть признан лицом, заинтересованным в обращении в суд с целью защиты его нарушенных прав и законных интересов в силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд считает требование истца необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Заявленное ответчиком ходатайство о пропуске срока исковой давности не влияет на результат рассмотрения дела и суть принятого по настоящему делу решения, так как в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом суд считает необходимым отметить, что порядок обжалования решения общего собрания участников общества, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотрен для участников общества. Между тем, как уже установлено судом, ФИО2 участником ООО «ЛУДИНГ-ИРКУТСК» не является, в связи с чем, по мнению суда, названный порядок не может быть распространен на истца.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья: Е.Г. Акопян