Решение от 23 августа 2022 г. по делу № А41-13427/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-13427/22
23 августа 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2022 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дуколо»

(ОГРН:1107746532849, ИНН:7734639192)

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания

«Евростандарт» (ОГРН:1107746594823, ИНН:7734640409)

о признании недействительными сделок: Соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.04.2018 и Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 12.04.2018, подписанные между ООО «Дуколо» и ООО «Евростандарт», и о применении последствий недействительности сделок,

третьи лица - ФИО2, ФИО3, ФИО4.

при участии в заседании:

от истца – ФИО5 по дов. от 03.08.2022 №3, паспорт, диплом,

(после перерыва не явился),

ФИО6 генеральный директор, протокол №01-25/04 от 25.04.2020, паспорт,

(после перерыва не явился),

от ответчика – ФИО3 генеральный директор, решение от 01.06.2020, паспорт,

ФИО3 – лично, паспорт,

от ФИО4 – ФИО7 по дов. от 20.06.2022, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дуколо» (далее – ООО «Дуколо», истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Евростандарт» (далее – ООО «ПСК «Евростандарт», ответчик) о признании недействительными сделок: Соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.04.2018 и Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 12.04.2018, подписанные между ООО «Дуколо» и ООО «Евростандарт», и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании огласил исковое заявление, поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика и третье лицо в судебном заседании огласил отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения иска, просил применить срок исковой давности.

Представитель третьего лица ФИО4 в судебном заседании поддержал позицию истца, просил признать сделки недействительными.

Третье лицо ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направил. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 по делу №А40-103259/21-171-787 установлено, что 12.04.2018 между ООО «Дуколо» (ответчик) и ООО «Производственно-строительная компания «Евростандарт» (истец) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований.

В соответствии с п. 1 соглашения, ответчик имеет обязательства перед истцом по акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 12.04.2018 в сумме 4 166 463,89 руб.

Истец же в соответствии с п. 2 имеет обязательства перед ответчиком по акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 12.04.2018 в сумме 2 212 102,84 руб.

Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации по вышеуказанному акту сверки взаимных расчетов в размере 2 212 102,84 руб. Таким образом, взаимные задолженности прекращаются в размере 2 212 102,84 руб. (п. 4 соглашения).

Согласно п. 5 соглашения, стороны подтверждают, что по состоянию на 12.04.2018 ответчик имеет перед истцом задолженность в размере 1 954 361,05 руб., которую обязался погасить в срок до 01.09.2018 (п. 6 соглашения).

В случае неоплаты задолженности, указанной в п. 5,6 соглашения, в срок до 01.09.2018, ответчик обязуется оплатить неустойку в размере 0,2 % от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты суммы задолженности.

Согласно расчету истца, размер неустойки за период с 02.09.2018 по 26.04.2021 составляет 3 779 734,27 руб.

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по соглашению в суд не представлено, срок исполнения обязательств истек, исковые требования признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации в полном объеме.

Арбитражный суд города Москвы указанным решением взыскал с ООО «Дуколо» в пользу ООО «Производственно-строительная компания «Евростандарт» долг в размере 1 954 631,05 руб., пени в размере 3 779 734,27 руб., расходы по государственной пошлине в размере 51 670 руб.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец просит признать недействительными соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.04.2018 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 12.04.2018, подписанные между ООО «Дуколо» и ООО «Евростандарт», применить последствия недействительности сделок.

В обоснование заявления истцом указано на то, что Ломов Александр Владимирович являясь одновременно директором истца и ответчика, но имея большую заинтересованность в прибыли ответчика, заключил оспариваемые Соглашение и подписал Акт с целью нанесения вреда истцу, при этом нарушив процедуру заключения сделки с заинтересованностью и действуя не в интересах истца.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Для целей статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации долями подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно представленной выписке из ЕГРН Ответчика, Ломов А.В. являлся на момент заключения сделки генеральным директором ООО «Премиум Стандарт» и владел 100 (ста) процентами доли в данном обществе.

Таким образом, согласно статье 45 Федерального закона 14-ФЗ, для Ломова А.В. Договор был сделкой с заинтересованностью. Пункт 3 вышеуказанной статьи обязывает генерального директора общества известить о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованным участникам общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки и в нем должны быть указано лицо, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. Ломов А.В. не отправил такое извещение незаинтересованным участникам Общества и скрыл сам факт и условия совершения сделки.

Соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.04.2018 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 12.04.2018 между ООО «Дуколо» и ООО «Евростандарт» были подписаны генеральным директором Ломовым А.В.

На дату подписания соглашения и акта сверки срок исковой давности по требованиям, положенным в основу соглашения и акта был пропущен, при этом соглашение и акт послужили основанием для взыскания с истца в пользу ответчика задолженности в сумме 1 954 631,05 руб., пени в сумме 3 779 734,27 руб.

С учетом указанного, суд приходит к выводу, что единственной целью совершения сделок являлся вывод имущества с организации истца в пользу ответчика единоличным исполнительным органом двух организаций, в связи с чем имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы отзыва ответчика не принимаются судом по следующим основаниям.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 по делу № А40-103259/21-171-787 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку в рамках рассмотрения искового заявления Ответчика к Истцу встречное исковое заявление о признании сделки и актов сверки недействительными не предъявлялся, ранее этот вопрос судами также не рассматривался.

При этом в данном судебном акте указано на возможность признания сделки недействительной.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело доказательства применительно к поведению истца, суд приходит к выводу о том, что злоупотребление правом отсутствует.

Срок исковой давности истцом не пропущен, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Поскольку бухгалтерская и иная документация истца Ломовым А.В. не передавалась новому директору общества и иным участникам не раскрывалась, срок исковой давности следует исчислять не ранее получения обществом претензии по оспариваемым сделкам 12.05.2021, истец обратился в суд с иском 02.02.2022, в пределах годичного срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными сделками Соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.04.2018 и Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 12.04.2018, подписанные между ООО «Дуколо» и ООО «ПСК «ЕвроСтандарт».

Применить последствия недействительности сделок в виде аннулирования Соглашения о зачете встречных однородных требований от 12.04.2018 и Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 12.04.2018, подписанные между ООО «Дуколо» и ООО «ПСК «ЕвроСтандарт».

Взыскать с ООО «ПСК ЕвроСтандарт» в пользу ООО «Дуколо» 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина