Постановление от 15 марта 2022 г. по делу № А39-2558/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-2558/2021

15 марта 2022 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,


в отсутствие представителей сторон


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма»


на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021

по делу № А39-2558/2021


по иску ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной


и у с т а н о в и л :


ФИО1 (далее – ФИО1) и общество с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (далее – Завод) обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Валдо» (далее – Общество) о признании недействительным договора подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000029.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Завод не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что спорная сделка не может рассматриваться как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности Завода, поскольку основным видом деятельности последнего, согласно уставу, является производство электрических ламп и осветительного оборудования, в то время как оспариваемый договор является договором подряда. Кассатор не согласен с применением при рассмотрении настоящего дела имеющих преюдициальное значение выводов, сделанных судами по делу № А39-12776/2020, поскольку круг участвующих в этом деле лиц, был иным.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв Общества на кассационную жалобу в суд не поступил.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 25.12.2019. ФИО1 является единственным участником данного общества с долей в уставном капитале общества, равной 100 процентам, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Завод (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000029, по условиям которого исполнитель обязался выполнить по заданию заказчика работы по изготовлению деталей, также по заданию заказчика – иные работы, оказать услуги, в частности на производстве металлокомпонентов, стекольном производстве ламп общего назначения; наименование, цена и порядок выполнения/оказания работ/услуг, согласованы в спецификациях. Заказчик обязался принять результат работ и уплатить за них обусловленную цену.

В период с 18.03.2020 по 02.11.2020 стороны подписали спецификации № 1-9, 9/1, 10 на общую сумму 5 478 977 рублей 38 копеек.

От Завода договор и спецификации подписаны исполнительным директором ФИО2, который действовал на основании доверенности от 18.03.2020 № 1-2020/ссз.

ФИО1 и Завод посчитали, что названный договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов общества на 31.12.2019 составляла 0 рублей и заключен без одобрения единственного участника Завода, то есть в нарушение требований законодательства, в связи с чем обратились в суд с иском.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор не относятся к крупным сделкам, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Суды правомерно отметили, что данная презумпция не может быть опровергнута ни наличием у сделки количественного признака крупной сделки, ни фактом одобрения сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, советом директоров или общим собранием участников общества. Поэтому значительный размер совершаемой хозяйственным обществом сделки сам по себе не может свидетельствовать о том, что сделка является крупной, и подменять собой качественный критерий, определенный законом.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 722/11).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является производство электрических ламп и осветительного оборудования (код 27.40 ОКВЭД).

Предметом оспариваемой сделки являются работы по изготовлению деталей по заданию заказчика. Данных о том, что виды работ, приведенные в спецификациях, не относятся к основному производству Завода, истец не представил.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.03.2021 по делу № А39-12776/2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.11.2021, установлено, что по договору подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000029 Общество выполнило и сдало Заводу работы на общую сумму 2 850 804 рубля 66 копеек, что подтверждается актами выполненных работ от 29.09.2020 № 133, от 27.10.2020 № 145, от 29.10.2020 № 146, от 30.10.2020 № 148 и от 31.10.2020 № 147, подписанными обеими сторонами. Оплата результата работ не произведена.

Как обоснованно указали суды, поскольку в рамках оспариваемого договора подряда Завод подписывал указанные акты сдачи-приемки работ; в сентябре, октябре 2020 года директором ФИО3, чья подпись удостоверена печатью данного общества, также подписал акты сверки расчетов к договору, то данные обстоятельства влекут за собой утрату права Завода на оспаривание действительности заключенной им сделки (эстоппель).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды сочли, что истец, поставив под сомнение действительность сделки, тем не менее, предпринял действия, из которых следовала его воля сохранить ее, а именно оплачивал выполненные работы и оказанные услуги в согласованном количестве, подтверждал наличие своей задолженности в рамках спорных договорных отношений.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения иска о признании договора подряда недействительным отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.08.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2021 по делу № А39-2558/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Н.Ш. Радченкова




Судьи


Н.Ю. Башева

И.Л. Забурдаева