Решение от 17 октября 2022 г. по делу № А32-5335/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-5335/2022
17 октября 2022 г.
г. Краснодар



Резолютивная часть решения оглашена 11 октября 2022г.

Полный текст судебного акта изготовлен 17 октября 2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

Банка «Первомайский» (ПАО) (ИНН <***>), г. Москва

заинтересованное лицо: МИФНС №16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» (ИНН <***>) ФИО1, Краснодарский край, р-н Выселковский, пос. Газырь,

о признании исключения ООО «Агро-Лайн» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ незаконным, запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Агро-Лайн» за ГРН 2222300062686 от 13.01.2022, недействительной,


при участии:

от заявителя: ФИО2 – по доверенности,

от заинтересованного лица: ФИО3 – по доверенности,

от третьего лица: ФИО1 – паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Банк «Первомайский» (ПАО) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к МИФНС №16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар, о признании исключения ООО «Агро-Лайн» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ незаконным, запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Агро-Лайн» за ГРН 2222300062686 от 13.01.2022, недействительной.

Прибывший в судебное заседание заявитель дал пояснения суду по существу заявленных требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в заявлении.

Представитель МИФНС № 16 в судебном заседании возражал против заявленных требований, также дал пояснения суду.

Третье лицо ликвидатор ФИО1 также дала пояснения суду.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 11.10.2022 объявлялся перерыв до 15 часов 10 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Приказом Банка России от 23.11.2018 № ОД-3035 у Банка «Первомайский» (ПАО) (далее – Банк) была отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019 (резолютивная часть объявлена 28.01.2019) по делу № А32-52667/2018 Банк «Первомайский» (ПАО) был признан несостоятельным (банкротом). Полномочия конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Лайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 350002, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Северная (ТЭЦ жилой массив тер.), д. 353, офис 14) 31.08.2018 заключен Договор уступки прав требования (цессии) № 28-УРПА, согласно которому Банк передал, а ООО «Агро-Лайн» принял права требования к физическим лицам, возникшие их кредитных договоров. За уступаемые права ООО «Агро-Лайн» согласно Договору цессии обязано уплатить Банку денежные средства в размере 177 746 149,04 руб. (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2018 к Договору цессии).

Порядок оплаты определен в п. 3.2 Договора цессии: рассрочка в соответствии с утвержденным сторонами графиком платежей.

Обществом оплачено 4 500 000,00 руб. Обязанность по оплате оставшейся денежной суммы в размере 173 246 149,04 руб. ООО «Агро-Лайн» не исполнена.

08.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202306451400, согласно которой учредителями Общества принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. Ликвидатором Общества назначена ФИО1.

Сообщение о ликвидации ООО «Агро-Лайн» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 16.09.2020/205 № 37 (804), часть 1.

Согласно сообщению требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 350002, <...>.

23.10.2020 Банк направил ООО «Агро-Лайн» по указанному адресу требование о включении суммы в размере 173 247 649,04 руб. в составе кредиторской задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 10178652207737 требование получено адресатом 28.10.2020. Однако ликвидатор требование Банка оставил без ответа.

02.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

29.03.2021 в адрес Межрайонной инспекции ФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – регистрирующий орган) Банком направлено уведомление № 58к/64913 о наличии обстоятельств, препятствующих внесению записи в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Агро-Лайн» - наличие в производстве Арбитражного суда Краснодарского края судебного спора (дело № А32-8271/2021) о взыскании с ООО «Агро-Лайн» в пользу Банка задолженности по Договору цессии. Кроме того, в регистрирующий орган также были направлены Возражения по форме № Р38001 против исключения ООО «Агро-Лайн» из ЕГРЮЛ.

13.01.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2222300062686 о прекращении деятельности ООО «Агро-Лайн» в связи с ликвидацией.

Согласно заявлению, об исключении ООО «Агро-Лайн» из ЕГРЮЛ Банку стало известно из выписки ЕГРЮЛ, полученной на официальном сайте уполномоченного органа https://egrul.nalog.ru/.

Заявитель полагает, что указанное решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Агро-Лайн» в связи с ликвидацией и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ являются незаконными, нарушающими права и законные интересы не только Банка, но и его кредиторов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением.

В материалы дела заинтересованным лицом и третьим лицом были представлены отзывы, в которых они возражали против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с частью 1 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными должно содержать, в частности, название, номер, дату принятия оспариваемого акта, решения, время совершения действий, требование заявителя о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом N 129-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ, в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, в том числе сведения о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Федеральным законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (п. 1 ст. 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа осуществлять проверку документов, представляемых на государственную регистрацию (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации (п. 4.1 ст. 9).

Формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, утверждены Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», в том числе и форма № Р15016 «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица».

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица определен главой VII Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме. Регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

-документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1-8 статьи 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

24 августа 2020 года в регистрирующий орган ФИО1, представлен следующий комплект документов: заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15001, решение о ликвидации и формирования ликвидационной комиссии (вх. № 7544178А).

По результатам рассмотрения указанного комплекта документов на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации, а именно: в представленном на государственную регистрацию заявлении о ликвидации и назначении ликвидатора в п. 2.1 «дата принятия решения» и в представленном Решении № 3 единственного участника Общества указана дата - 21.08.2020, что противоречит сведениям, содержащимся в разделе 2 листа «дата формирования ликвидационной комиссии/ назначении ликвидатора» - указана дата 09.08.2018.

01 сентября 2020 года в регистрирующий орган ФИО1, представлен следующий комплект документов: заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15001, решение о ликвидации и формирования ликвидационной комиссии (вх. № 7546309А).

Инспекцией, по результатам рассмотрения представленного комплекта документов, при отсутствии оснований для отказа перечень которых содержит в себе статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение о государственной регистрации от 08.09.2020, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись от 08.09.2020 ГРН 2202306451400 о нахождении Общества в стадии ликвидации, а также назначении ликвидатором Общества - ФИО1

25 ноября 2020 года в регистрирующий орган ФИО1, представлено заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса (вх. № 7567219А).

Инспекцией, по результатам рассмотрения представленного заявления, при отсутствии оснований для отказа перечень которых содержит в себе статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение о государственной регистрации от 03.12.20, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись от 03.12.2020 ГРН 2202306885196 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

03 декабря 2020 года в регистрирующий орган ФИО1, представлен комплект документов: заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016, ликвидационный баланс (вх. № 7568914А).

По результатам рассмотрения указанного комплекта документов на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации, а именно: Инспекция располагает сведениями о наличии судебного акта Арбитражного суда Краснодарского края, об обеспечении иска в отношении Общества по делу А32-52667/2018 от 26.11.2020.

23 марта 2021 года в адрес Инспекции от Публичного акционерного общества Банка «ПЕРВОМАЙСКИЙ», поступило возражение заинтересованного лица по форме № Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации в связи с тем, что у Общества имеется непогашенная задолженность перед кредитором (вх. № 7516885А).

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю было отмечено, что сам факт представления возражений, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

17 декабря 2021 года в регистрирующий орган ФИО1, в регистрирующий орган представлен комплект документов: заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016, ликвидационный баланс, решение единственного участника Общества (вх. № 7577072А).

По результатам рассмотрения указанного комплекта документов на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации, а именно: регистрирующий орган располагает сведениями о наличии акта службы судебных приставов ОСП по Центральному округу города Краснодара по делу № А32-52667/18 от 02.12.2020 об обеспечении иска в отношении Общества.

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

27 декабря 2021 года в регистрирующий орган ФИО1, представлен комплект документов, а именно: заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016, решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-40834/2021 о продлении сроков ликвидации, ликвидационный баланс, решение единственного участника Общества (вх. № 7578970А).

Инспекцией, по результатам рассмотрения представленного заявления, при отсутствии оснований для отказа перечень которых содержит в себе статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение о государственной регистрации от 11.01.2022, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.01.2022 ГРН 2222300038695 о продлении срока ликвидации.

29 декабря 2021 года в регистрирующий орган ФИО1, представлен комплект документов: заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016, ликвидационный баланс, решение единственного участника Общества (вх.№7580013А).

Инспекцией, по результатам рассмотрения представленного заявления, при отсутствии оснований для отказа перечень которых содержит в себе статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение о государственной регистрации от 14.01.2022, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись от 14.01.2022 ГРН 2222300062 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «АГРО-ЛАЙН».

Согласно конституционным принципам, регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов предпринимательской деятельности и не вправе препятствовать участникам гражданского оборота в реализации своих прав и законных интересов.

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС 19-17007(2)).

Кроме того, согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Также суд отмечает, что Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2022, оставленным без изменения проставлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022, по делу № А32-5596/2022 в удовлетворении иска публичного акционерного общества «Банк Первомайский» в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» к ликвидатору ФИО1 о признании незаконным бездействия ликвидатора, отказано.

Судом в рамках вышеуказанного дела не установлено, что оснований для признания незаконными бездействия ликвидатора ООО «Агро-Лайн» ФИО1, выразившееся в не рассмотрении требований Банка и их не включении в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «Агро-Лайн».

Также в рамках дела №А32-8271/2021, факта отсутствия задолженности, сведения, отраженные в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе, являются достоверными.

Следовательно, ликвидация Общества не нарушает прав и законных интересов Заявителя ввиду того, что данный факт не препятствует распределить имущество ликвидированного юридического лица в установленном законом порядке.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что процедура ликвидации Общества регистрирующим органом соблюдена, и нарушение норм действующего законодательства отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.В. Семененко