Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А50-9596/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9596/2022
12 сентября 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (618400, <...>, стр. литер В, офис 7; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице учредителей

1) ФИО1 (618400, Пермский край, г. Березники; ИНН <***>),

2) ФИО2 (618400, Пермский край, г. Березники; ИНН <***>)

к 1) ФИО3 (618400, Пермский край, г. Березники),

2) ФИО4 (г. Пермь),

3) ФИО5 (действующей в интересах несовершеннолетних лиц: ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения) (г. Сочи),

о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. 00 коп. перешедшим к ООО «Авто-Кварт»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (614077, <...>), 2) нотариус ФИО8 (618400, <...> этаж), 3) нотариус ФИО9 (618417, Пермский край, г. Березники, ФИО10, 1, 1 этаж),

при участии:

от истца (учредителей ООО «Авто-Кварт» ФИО1, ФИО2): ФИО11 по доверенности от 27.06.2022 № 59 АА 4130184, по доверенности от 27.06.2022 № 59 АА 4130183, паспорт, диплом;

от ответчика (ФИО3): (участвует посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание)): ФИО12, доверенность от 21.06.2022 № 59 АА4123339, паспорт, диплом;

от ответчика (ФИО5): (участвует посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание)): ФИО5, паспорт, свидетельство о рождении детей;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» в лице учредителей ФИО1, ФИО2 (далее – истец) обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 (действующей в интересах несовершеннолетних лиц: ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения) (далее – ответчики) о признании наследников умершего участника общества ФИО13 вышедшими из числа участников ООО «Авто-кварт»; о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. 00 коп. перешедшим к ООО «Авто-Кварт».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю, нотариус ФИО8, нотариус ФИО9.

Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю в материалы дела направлен отзыв на исковое заявление, с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

От ответчика, ФИО3, в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление (вх. от 24.06.2022, от 28.06.2022), в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать. Приводит доводы об отсутствии полномочий на представление интересов ООО «Авто-кварт» в суде у его участников; об отсутствии оснований для обращения в суд для решения вопроса о переходе долей к обществу; о занижении истцом действительной стоимости доли.

От ответчика, ФИО5 (действующей в интересах несовершеннолетних лиц: ФИО6, ФИО7) в материалы дела представлены отзывы на исковое заявление (вх. от 28.06.2022), в которых просит в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, аналогичным доводам отзыва ответчика, ФИО3

В судебном заседании 23.08.2022 истцом к материалам дела приобщены дополнительные письменные пояснения в части возможности/невозможности обращения в налоговый орган для внесения изменений, определением суда от 23.08.2022 судебное разбирательство отложено на 05.09.2022.

До судебного заседания от ответчика, ФИО3, в материалы дела представлена правовая позиция относительно письменных пояснений истца (вх. от 29.08.2022) и правовая позиция по делу (вх. от 31.08.2022), в которой приведены доводы о том, что наследники ФИО13 являются ненадлежащими ответчиками по делу, истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца представил уточненное исковое заявление (направлено ответчикам заблаговременно), в котором просит принять к рассмотрению настоящее уточненное заявление, признать право на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. 00 коп. перешедшим к ООО «Авто-Кварт».

Уточнение требований до требования о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. 00 коп. перешедшим к ООО «Авто-Кварт» принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного заседания представитель истца на заявленных требованиях настаивал.

Представители ответчиков, ФИО3, ФИО5, по исковым требованиям возражали по доводам, изложенным в письменных позициях (отзывах).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, ФИО4, третьих лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ООО «Авто-Кварт», ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2011.

Учредителями общества являются: 1) ФИО13 - размер доли 28%, номинальная стоимость 716 800 руб. 00 коп.; 2) ФИО14 - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб. 00 коп., 3) ФИО1 - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб. 00 коп., 4) ФИО2 - размер доли 24%, номинальная стоимость 614 400 руб. 00 коп.

20.12.2020 умер участник (учредитель) общества ФИО13 (свидетельство о смерти серия <...> от 22.12.2020), в связи с его смертью нотариусом ФИО9 открыто наследственное дело №2/2021.

Наследниками ФИО13 являются: ФИО3 - супруга ФИО13; ФИО4 - дочь ФИО13; ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. - внуки ФИО13, в лице ФИО5 (что подтверждается материалами наследственного дела №2/2021).

25.10.2021 в ООО «Авто-Кварт» поступило заявление ФИО3 о вступлении в участники общества по праву наследования.

05.10.2021 в ООО «Авто-Кварт» поступило заявление ФИО4 о вступлении в участники общества по праву наследования.

19.10.2021 в ООО «Авто-Кварт» поступило заявление ФИО5, действующей в интересах ФИО6, ФИО13, о вступлении в участники общества по праву наследования.

Согласно п. 5.3 Устава общества (т. 1 л.д. 150) продажа или отчуждение иным образом участником общества доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещена за исключением, если получено единогласное решение общего собрания участников общества на отчуждение доли или части доли третьему лицу.

20.10.2021 проведено общее собрание участников ООО «Авто-Кварт», на котором рассмотрены заявления наследников, принято решение об отказе в переходе доли наследникам умершего ФИО13 и выплате стоимости доли в течение 3-х месяцев с момента предоставления документов, подтверждающих право на долю.

14.12.2021 всем наследникам ФИО13 направлены уведомления об отказе в переходе доли умершего ФИО13 и готовности общества выплатить стоимость доли.

23.12.2021 также протокол общего собрания от 20.10.2021 был удостоверен нотариусом ФИО8 Согласно п. 4 протокола от 20.10.2021 выплата действительной доли может быть осуществлена в течение 3-х месяцев с момента предоставления наследниками документа, подтверждающего право на долю в уставном капитале общества, о чем также были уведомлены все наследники.

Как указывает истец, до настоящего времени документы о праве наследования доли в общество ни одним из наследников не представлены.

12.02.2022 умер еще один учредитель и директор общества ФИО14 (свидетельство о смерти серия <...> от 15.02.2022), в обществе осталось два участника - ФИО1, ФИО2

В настоящее время у ООО «Авто-Кварт» отсутствует директор общества, также отсутствует лицо, уполномоченное нотариально действовать от имени общества, у оставшихся участников общества общий размер доли составляет 48% (т.е. отсутствует необходимый кворум для принятия необходимых решений). Соответственно, общество не имеет возможности внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, в результате заблокированы счета общества, появилась задолженность по выплате заработной платы. Вследствие чего обществу необходимо для полноценного функционирования, чтобы 28% уставного капитала общества перешло на баланс общества.

Изложенное послужило основанием для обращения ООО «Авто-Кварт» в лице учредителей ФИО1, ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском о признании права на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. 00 коп. перешедшим к ООО «Авто-Кварт» (с учетом уточнения требований).

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ).

В силу положений ст. ст. 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

На основании п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ, в п. 6 которой определено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Согласно п. 5.3 Устава общества (т. 1 л.д. 150) продажа или отчуждение иным образом участником общества доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещена за исключением, если получено единогласное решение общего собрания участников общества на отчуждение доли или части доли третьему лицу.

20.10.2021 проведено общее собрание участников ООО «Авто-Кварт», на котором рассмотрены заявления наследников, принято решение об отказе в переходе доли наследникам умершего ФИО13 и выплате стоимости доли в течение 3-х месяцев с момента предоставления документов, подтверждающих право на долю. Протокол общего собрания от 20.10.2021 удостоверен 23.12.2021 нотариусом ФИО8

14.12.2021 всем наследникам ФИО13 (ответчики в рамках настоящего спора) направлены уведомления об отказе в переходе доли умершего ФИО13 и готовности общества выплатить стоимость доли.

Доводы ответчиков о неполучении действительной стоимости доли (а также несогласии с определенным размером действительной стоимости доли) подлежат отклонению, поскольку право на получение стоимости доли возникает именно при переходе права на долю, в данном случае обществу, и удовлетворение заявленных требований не свидетельствует об утрате ответчиками права на получение действительной стоимости доли. Вопрос по выплате действительной стоимости доли к предмету настоящего спора не относится.

Доводы ответчиков о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, судом не принимаются, поскольку в настоящий момент доля не зарегистрирована за обществом, а Единый государственный реестр юридических лиц не содержит достоверной информации о распределении в обществе долей.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ истец вправе сам избрать способ защиты нарушенных прав. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. Избранный способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права и возможно в отношении имущества, право собственности на которое приобретено лицом по установленным законом основаниям.

Предъявление требования о признании права имеет цель устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу.

Как указано выше, в настоящее время у ООО «Авто-Кварт» отсутствует директор общества, также отсутствует лицо, уполномоченное нотариально действовать от имени общества, у оставшихся участников общества общий размер доли составляет 48% (т.е. отсутствует необходимый кворум для принятия необходимых решений).

Учитывая изложенное, а также то, что защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, является задачей судопроизводства в арбитражных судах в силу ст. 2 АПК РФ, суд считает, что требования истца (ООО «Авто-Кварт» в лице учредителей ФИО1, ФИО2) подлежат удовлетворению.

В силу ч. 4 ст. 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Истцом заявлено (письменно) об отнесении понесенных судебных расходов на него, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. 00 коп. суд относит на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать право на долю в уставном капитале в размере 28% номинальной стоимостью 716 800 руб. 00 коп., принадлежащую наследникам умершего участника ФИО13, перешедшим к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева