Постановление от 4 октября 2023 г. по делу № А40-104202/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

04.10.2023

Дело № А40-104202/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Архиповой Ю.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 19 мая 2023 года,

от третьего лица: не явился,

рассмотрев 27 сентября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Первая строительная организация № 1» ФИО2

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по делу № А40-104202/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Первая строительная организация № 1» к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ПСО №1»,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Первая строительная организация № 1» (далее – истец, ООО «ПСО № 1») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-лизинг» (далее – ответчик) о взыскании 5 198 222 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 376 473 руб.25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10 июля 2020 года по 06 декабря 2021 года, и далее по день фактической оплаты, в связи с досрочным расторжением договоров лизинга: № 2834РД-ПСО/03/2018 от 19 декабря 2018 года, № 2835РДПСО/04/2018 от 19 декабря 2018 года, № 2836РД-ПСО/05/2018 от 19 декабря 2018 года, № 2837РД-ПСО/06/2018 от 19 декабря 2018 года; № 2875РДПСО/07/2019 от 22 января 2019 года, № 2876РД-ПСО/08/2019 от 22 января 2019 года, № 2877РД-ПСО/09/2019 от 22 января 2019 года, № 2878РДПСО/10/2019 от 22 января 2019 года, № 2789РД-ПСО/01/2018 от 23 ноября 2018 года, № 2803РД-ПСО/02/2018 от 30 ноября 2018 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Первая строительная организация № 1» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 года, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «РЕСО-Лизинг» в пользу ООО «ПСО № 1» взыскано 4 198 813 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, 357 354 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 сентября 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2023 года с ответчика в пользу истца взыскано 3 438 758 руб. 70 коп. неосновательного обогащения, 469 180 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 3 907 939 руб. 94 коп., начиная с 14 февраля 2023 года на задолженность в сумме 3 438 758 руб. 70 коп. производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, от невыплаченной в срок суммы, до даты фактического исполнения обязательства; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2023 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что в расчет сальдо не подлежат включению штрафные санкции за несвоевременный возврат транспортных средств в соответствии с пунктом 9.3.3 (условия лизинга, приложение № 4 к договору) с учетом представленных платежных поручений о внесении платы в период апрель-май 2020 года, а также перезаключении договоров лизинга в отношении этих же предметов лизинга.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «РЕСО-Лизинг» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО «ПСО № 1» ФИО2 поступило дополнение к кассационной жалобе, которое приобщено к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции 27 сентября 2023 года представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между ООО «ПСО № 1» (лизингополучатель) и ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга): № 2836РДПСО/05/2018 от 19 декабря 2018 года; № 2875РД-ПСО/07/2019 от 22 января 2019 года; № 2834РД-ПСО/03/2018 от 19 декабря 2018 года; № 2803РД-ПСО/02/2018 от 30 ноября 2018 года; № 2835РД-ПСО/04/2018 от 19 декабря 2018 года; № 2837РД-ПСО/06/2018 от 19 декабря 2018 года; № 2876РД-ПСО/08/2019 от 22 января 2019 года; № 2877РД-ПСО/09/2019 от 22 января 2019 года; № 2878РД-ПСО/10/2019 от 22 января 2019 года; № 2789РДПСО/01/2018 от 23 ноября 2018 года с приложениями к ним, в соответствии с которыми лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предметы лизинга, указанные в пункте 1.1 договора.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере, установленные в графике платежей, являющееся приложением № 1 к договору.

Судами установлено, что ввиду неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате лизинговых платежей, ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга, уведомив истца о расторжении требованием от 10 марта 2020 года. Предметы лизинга по договорам были изъяты лизингодателем у лизингополучателя на основании актов.

Исковые требования мотивированы тем, что при расчете сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 5 198 222 руб. 97 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3, 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», суд первой инстанции исходил из того, что истец доказал факт возникновения у ответчика неосновательного обогащения, при этом финансовый результат сделок является положительным сальдо на стороне лизингополучателя в размере 3 438 758 руб. 70 коп.

При этом, учитывая пункт 9.3.3 Приложения № 4 к договору, согласно которому в случае нарушения срока возврата лизингополучатель обязан в порядке статьи 622 ГК РФ, за каждый день просрочки возврата имущества оплатить лизингодателю плату за пользование имуществом за период с даты расторжения по дату возвращения, которая составляет 0,1% от стоимости имущества за каждый день просрочки, судом первой инстанции отмечено, что в данном случае по условиям договора лизинга плата за пользование финансированием начисляется и уплачивается в структуре лизинговых платежей. Настаивая на включении в расчет сальдо встречных предоставлений платы за пользование предметом лизинга, исчисленной по ставке аренды, лизинговая компания по сути требует существенного увеличения размера встречного предоставления по договору, что не соответствует положениям пункта 5 статьи 17, пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Судом первой инстанции также отмечено, что сложившиеся между сторонами взаимоотношения, даты изъятия ТС и даты повторного заключения сторонами договоров лизинга и передачу спорных ТС лизингополучателю, произведенные в спорный период лизинговые платежи, которые учтены лизингодателем в счет исполнения новых договоров лизинга, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком (лизингодателем) своим правом настаивая на включение в расчет сальдо неустойки по пункту 9.3.3 Приложения № 4 к договору в рамках спорных договоров.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из того, что истцом не оспорено, что предмет лизинга по договору лизинга № 2834РД-ПСО/03/2018 от 19 декабря 2018 года изъят 11 июня 2020 года, следовательно, истец фактически пользовался предметом лизинга после расторжения договора, ввиду чего начисление платы за пользование имуществом в соответствии с пунктом 9.3.3 приложения № 4 к договору лизинга, является правомерным.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из буквального толкования поименованных пунктов следует, что для определения сальдо встречных обязательств необходимо установить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость имущества, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование и размер иных санкций.

В рамках настоящего дела судом первой инстанции установлено, что по закупочной стоимости ТС, размеру аванса, а также сроку реализации предметов лизинга у сторон разногласий не имеется.

При этом, судом первой инстанции принят в качестве общей суммы внесенных лизинговых платежей расчет ответчика (лизингодателя).

По существу, единственным доводом кассационной жалобы при новом рассмотрении является то, что в расчет сальдо не подлежат включению штрафные санкции за несвоевременный возврат транспортных средств в соответствии с пунктом 9.3.3 (условия лизинга, приложение № 4 к договору) с учетом представленных платежных поручений о внесении платы в период апрель-май 2020 года, а также перезаключении договоров лизинга в отношении этих же предметов лизинга.

В силу пункта 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Суд первой инстанции согласился с позицией ответчика по включению в расчет сальдо в части неустойки за нарушение согласно п. 3.2 Постановления расходов на хранение по договору 9, в остальной части неустойка за несвоевременный возврат предмета лизинга по п. 9.3.3. Приложения 4 к договору отклонена судом.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, согласно п. 9.3.3 Приложения 4 к договору, в случае нарушения срока возврата лизингополучатель обязан в порядке ст. 622 ГК РФ, за каждый день просрочки возврата имущества оплатить лизингодателю плату за пользование имуществом за период с даты расторжения по дату возвращения, которая составляет 0,1% от стоимости имущества за каждый день просрочки.

Применительно к ст. 431 Гражданского кодекса российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что по смыслу п. 9.3.3 приложения N 4, в котором содержится ссылка на ст. 622 ГК РФ, указанная плата является платой за пользование имуществом, а не неустойкой.

Как указано в статье 17 Закона о лизинге, если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки. В случае, если указанная плата не покрывает причиненных лизингодателю убытков, он может требовать их возмещения (пункт 5).

В случае, если за несвоевременный возврат предмета лизинга лизингодателю предусмотрена неустойка, убытки могут быть взысканы с лизингополучателя в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 6).

Исходя из содержания данных норм, само по себе расторжение договора лизинга не является основанием для прекращения обязательства по внесению лизинговых платежей: они подлежат уплате на тех же условиях, какие были предусмотрены договором, за период после отказа лизингодателя от исполнения сделки в пределах фактического владения предметом лизинга и пользования им (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1059/10).

Таким образом, при несвоевременном возврате предмета лизинга после прекращения договора лизинга, допущенная лизингополучателем просрочка дает лизингодателю право требовать внесения лизинговых платежей за все время неправомерного владения лизинговым имуществом с последующим сальдированием обязательств сторон (после возврата имущества и его продажи).

При этом уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя по договору и является встречной по отношению к обязанности лизингодателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга (статья 2 Закона о лизинге) состоит, в том числе в передаче пользования и владения.

Следовательно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.

Суд первой инстанции указал, что в данном случае по условиям договора лизинга плата за пользование финансированием начисляется и уплачивается в структуре лизинговых платежей. Настаивая на включении в расчет сальдо встречных предоставлений платы за пользование предметом лизинга, исчисленной по ставке аренды, лизинговая компания, по сути, требует существенного увеличения размера встречного предоставления по договору, что не соответствует положениям пункта 5 статьи 17, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге.

Кроме того, суд первой инстанции с учетом сложившихся между сторонами взаимоотношения, даты изъятия ТС и даты повторного заключения сторонами договоров лизинга и передачу спорных ТС лизингополучателю, произведенных в спорный период лизинговых платежей, которые учтены лизингодателем в счет исполнения новых договоров лизинга, пришел к выводу о том, что все это свидетельствует о злоупотреблении ответчиком (лизингодателем) своим правом путем включения в расчет сальдо неустоек по п. 9.3.3 Приложения N 4 к договору в рамках спорных договоров.

Данные выводы суда первой инстанции не опровергнуты судом апелляционной инстанции.

Следовательно, с учетом установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, а также выводов суда, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда апелляционной инстанции не имелось.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правильного его разрешения, правильно применены нормы материального и процессуального права, у апелляционного суда отсутствовали основания к отмене решения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по делу № А40-104202/2021 отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2023 года по данному делу оставить в силе.



Председательствующий-судья Ж.П. Борсова


Судьи: Ю.В. Архипова


Н.Н. Колмакова