Решение от 26 августа 2019 г. по делу № А08-941/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-941/2019
г. Белгород
26 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3

к ООО "ФИЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4

третьи лица: ИФНС России по г. Белгороду, УИФНС России по Белгородской области

о признании решения недействительным

при участии в судебном заседании

от истца: от ФИО2 - ФИО5, доверенность 31 АБ 1435866 от

08.05.2019, паспорт,

от ФИО3 – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: ФИО6, доверенность от 10.03.2019, доверенность 31 АБ 1436202 от

05.04.2019, паспорт,

от третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ" ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ФИЛ", ФИО4 о признании недействительным решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ" от 19.04.2018 о назначении генеральным директором ФИО4.

В обоснование иска указано, что ФИО2, ФИО3 являются участниками ООО "ФИЛ", доля каждой в уставном капитале общества по 25%. Право на участие в ООО "ФИЛ" к истцам перешло по наследованию после смерти ФИО7. ФИО7 на момент смерти являлся учредителем общества и ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, также он исполнял обязанности единоличного исполнительного органа общества - директора. 28.11.2018 истцу стало известно о том, что после смерти наследодателя, вторым участником общества ФИО4 (доля в уставном капитале 50%) 19.04.2018 принято решение о назначении нового директора общества, которым был назначен ФИО4.

Указанное решение принято после смерти ФИО7 (50% доли в уставном капитале), до момента вступления его наследников (ФИО2, ФИО3) в права наследования, то есть, до истечения шести месяцев с момента смерти наследодателя.

При этом, наследники умершего не извещались о созыве общего собрания участников ООО "ФИЛ", и не уведомлялись иным образом о намерении провести указанное собрание, либо о принятых на нем решениях.

Как следует из решения от 19.04.2018 единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью «ФИЛ» ФИО4, принял решение о назначении генерального директора ФИО4.

Истцы указали, что наследники доли умершего участника приобретают статус участника общества со дня открытия наследства, принятием оспариваемого решения нарушены корпоративные права истцов как участников общества, в том числе право на участие в управлении обществом.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, пояснив, что назначение директором ФИО4 не нарушает прав и законных интересов истцов, никто из доверенных лиц наследников не обращался к обществу, не заявлял о своих правах по отношению к управлению обществом. Согласно выписке из ЕГРЮЛ истцы стали участниками общества 28.11.2018. На момент принятия спорного решения у истцов отсутствовал статус участников общества, соответственно и право на обжалование решения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, заявил о рассмотрении спора в своё отсутствие.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "ФИЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2006.

15.11.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что участниками общества являлись ФИО7 - 50% уставного капитала общества, ФИО4 - 50%. Директором общества являлся ФИО7

18.04.2018 умер ФИО7, владевший 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФИЛ" и одновременно занимавший должность директора - единоличного исполнительного органа общества.

Наследниками ФИО7 являются ФИО2, ФИО3.

19.04.2018 принято решение о назначении директора общества, которым был назначен ФИО4

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, связанные с прекращением полномочий лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с прекращением полномочий указанных лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В пункте 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, последнее должно обратиться в общество с соответствующим обращением или офертой.

Суд установил, что договоры доверительного управления долей ФИО2, ФИО3 в уставном капитале общества не заключались.

Временная неопределенность состава участников общества не должна создавать препятствия для реализации прав участников общества, когда такая реализация возможна только при условии осуществления обществом соответствующих обязанностей.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что при принятии решения доли ФИО2, ФИО3 обоснованно не были учтены.

Возложение полномочий директора ООО "ФИЛ" на ФИО4 способствовало организации деятельности общества, в том числе единоличного исполнительного органа, и не могло повлечь нарушение прав наследников умершего участника общества.

На момент принятия оспариваемого решения, так и в последующем, наследниками не были приняты меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок.

В порядке статьи 65 Кодекса истцы не представили суду доказательства ущемления их прав оспариваемым решением.

При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, суд отказывает истцам в удовлетворении заявленных требований, поскольку ими не представлено доказательств обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований.

Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.