Решение от 17 ноября 2021 г. по делу № А19-12700/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-12700/2021


17.11.2021 г.


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.11.2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17.11.2021 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ибрагимовой С.Ю., при ведении протокола судебного заседания помещиком судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Рязанова Валерия Спиридоновича к Таюрскому Дмитрию Андреевичу (адрес проживания: г. Иркутск)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ИНСАЙТ» (ОГРН 1023801016194, ИНН 3808031076)

об исключении участника из общества,


при участии в заседании:

от истца – Лесников Е.Н. (дов. от 23.06.2020, паспорт, диплом);

от ответчика – не явились, извещены;

от третьего лица – не явились, извещены;

установил:

Рязанов Валерий Спиридонович (далее – истец, Рязанов В.С.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ИНСАЙТ» Таюрского Дмитрия Андреевича (далее – ответчик, Таюрский Д.А.).

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс не явились, мотивированного отзыва по существу иска не представили.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Инсайт» (далее – ООО «ИНСАЙТ», общество) было создано 12.02.1991г. в виде товарищества с ограниченной ответственностью «ИНСАЙТ» (малое предприятие). Названная организация была учреждена (создана) Рязановым Валерием Спиридоновичем и его супругой Рязановой Татьяной Васильевной. Указанные лица с 12.02.1991 г. стали учредителями ООО «Инсайт» в соотношении по 50 % доли у каждого.

В результате изменения состава участников Общества, с 2010 года, соотношение долей в уставном капитале Общества, составляло: доля в уставном капитале Общества в размере 34% принадлежала Рязанову В.С., доля в уставном капитале Общества в размере 33% принадлежала Родкиной Е.А., доля в уставном капитале Общества в размере 33% принадлежала ООО «ИНСАЙТ».

В результате корпоративного спора, Родкина Е.А. имея в собственности долю в уставном капитале Общества в размере (в процентах) 33 с номинальной стоимостью (в рублях) 3300. 17.02.2017 г. заключила договор дарения с Таюрским Дмитрием Андреевичем, который с указанной даты вошёл в состав участников ООО «ИНСАЙТ».

Истец является участником ООО «ИНСАЙТ», доля в уставном капитале Общества составляет (в процентах) 34, в размере номинальной стоимости (в рублях) 3400, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 24.06.2021 № ЮЭ9965-21-164684481. Также данной выпиской подтверждается, что вторым участником и единоличным исполнительным органом ООО «ИНСАЙТ», является Д.А. Таюрский.

В обоснование заявленных требований истец указал на следующие обстоятельства.

В результате согласованных действий Таюрского Д.А. и Видинеева В.Б., 04.02.2020 г. МИФНС № 17 по Иркутской области была произведена государственнаярегистрация права Таюрского Д.А., на принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества (ООО «ИНСАЙТ»), в размере номинальной стоимости (в рублях) 3400, размер доли (в процентах) 34.

Решением Серпуховского городского суда Московской области от 20.05.2019 по делу № 2-909/2019 удовлетворены исковые требования по иску Виденеева В.Б. к Рязанову В.С. о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 209 238 руб. 99 коп.

Судебным приставом-исполнителем Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области Серпуховский РОСП Фурсовой О.Е. (далее – судебный пристав) на основании исполнительного листа № ФС 015855637 от 28.06.2019, выданного по вышеуказанному делу, возбуждено исполнительное производство № 78501/19/50039-ИП от 02.08.2019.

В ноябре 2019 года судебный пристав обратился в Серпуховский городской суд Московской области с заявлением об изменении способа исполнения решения Серпуховского городского суда Московской области от 20.05.2019 по делу № 2-909/2019 на следующий: обратить взыскание на принадлежащую Рязанову В.С. долю в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в размере номинальной стоимости (в рублях) 3400, размер доли (в процентах) 34.

Определением Серпуховского городского суда Московской области от 12.11.2019 по делу № 2-909/2019 изменен способ исполнения ранее вынесенного решения, обращено взыскание на принадлежащую Рязанову В.С. долю в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в размере 34%.

На основании вышеуказанного определения суда от 12.11.2019, судебным приставом 20.01.2020 вынесено постановление №50039/20/19018 о принудительной реализации путем выплаты участника ООО «ИНСАЙТ» стоимости доли участника общества, на которую обращено взыскание.

27.01.2020 судебным приставом вынесено постановление №50039/20/36213 о проведении государственной регистрации права собственности на долю в уставном капитале.

04.02.2020 МИФНС №17 произведена государственная регистрация права Таюрского Дмитрия Андреевича на принадлежавшую истцу долю в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» в размере 34%, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2203800047746.

В установленном законом порядке, истец оспорил Определение Серпуховского городского суда Московской области от 12.11.2019 г. по делу № 2-909/2019 об изменении способа исполнения решения Серпуховского городского суда Московской области от 12.11.2019г. по тому же делу.

Апелляционным определением Московского областного суда от г. по делу № (2-909/2019) 33-16580/2020 вышеуказанный судебный акт - отменён полностью с разрешением вопроса по существу. В удовлетворении требований судебного пристава-исполнителя Серпуховского РОСП УФССП России по Московской области О.Е. Фурсовой об изменении способа исполнения вышеупомянутого решения суда - отказано.

В связи с вынесением вышеуказанного Апелляционного определения Московского областного суда, истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-13973/202 от 25.11.2020 г., иск удовлетворен полностью, признано право собственности Рязанова Валерия Спиридоновича (ИНН 504904724992) на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 3808031076) в размере 34% номинальной стоимостью 3 400 руб., одновременно лишив Таюрского Дмитрия Андреевича (ИНН 381108269640) части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» в размере 34 % номинальной стоимостью 3 400 руб.; истребована из чужого незаконного владения Таюрского Дмитрия Андреевича (ИНН 381108269640) в пользу Рязанова Валерия Спиридоновича (ИНН 504904724992) часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 3808031076) в размере 34% номинальной стоимостью 3 400 руб.; признаны недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ИНН 3849000013) о государственной регистрации № 2009А от 04.02.2020 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 3808031076), запись за ГРН 2203800047746 от 04.02.2020; Межрайонная инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ИНН 3849000013) обязана внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве собственности Рязанова Валерия Спиридоновича (ИНН 504904724992) на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 3808031076) в размере 34% номинальной стоимостью 3 400 руб.

07.12.2020 г. МИФНС №17 по Иркутской области отменила запись (ГРН 220380004774 от 04.02.2020 г.) внесла в ЕГРЮЛ сведения о праве собственности В.С. Рязанова на часть доли в уставном капитале Общества в размере (в процентах) 34 номинальной стоимостью (в рублях) 3 400.

Как указывает истец, 04.08.2020г. Таюрский Д.А. организовал внеочередное собрание участников Общества, на котором было принято решение об избрании единоличного исполнительного органа Общества, а также был решен вопрос о перераспределении доли принадлежащей Обществу в размере 33 % Таюрскому Д.А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инсайт», МИФНС № 17 по Иркутской области 11.08.2020 г. было принято решения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, об изменениях, вносимых в сведения реестра о новом генеральном директоре Общества Таюрском Д.А., а также перераспределение долей в уставном капитале Общества, между участниками Общества (запись ГРН 2203800479089). Доля принадлежащая ООО «Инсайт» в размере номинальной стоимости (в рублях) 3300, размер доли (в процентах) 33, была перераспределена Таюрскому Д.А. В результате с 11.08.2020 г. доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Таюрскому Д.А., составляет 100% (10 000 руб.)

Вместе с тем, истец обратился с иском в суд, о восстановлении положения существовавшего до нарушения права.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-14646/2020 от 26.04.2021 г. требования Рязанова В.С, удовлетворены в части, признано право собственности общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 3808031076) на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 3808031076) в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб., одновременно лишив Таюрского Дмитрия Андреевича (ИНН 381108269640) части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.; истребовано из чужого незаконного владения Таюрского Дмитрия Андреевича (ИНН 381108269640) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 3808031076) часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 3808031076) в размере 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.; признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» (ИНН 504904724992) от 04.08.2020 об избрании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» Дмитрия Андреевича Таюрского, о распределении доли в уставном капитале общества в размере номинальной стоимости (в рублях) 3300, размер доли (в процентах) 33 размер доли (в процентах) 33 Таюрскому Дмитрию Андреевичу.

Рязанов В.С. решение Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-14646/2020 от 26.04.2021 г. в части отказа в удовлетворении требований обжаловал.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 .04.2021 года по делу №А19-14646/2020 отменено в обжалуемой части. В отмененной обжалуемой части принят новый судебный акт, признано недействительным решение МИФНС России № 17 по Иркутской области от 11.08.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2203800479089 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «Инсайт»; обязано МИФНС России № 17 по Иркутской области исключить из ЕГРЮЛ сведения о записи, внесенной в отношении ООО «Инсайт» от 11.08.2020 года за ГРН 2203800479089.

Предъявляя требования, истец ссылается на то, что действия ответчика заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

Арбитражным судом Иркутской области 05.07.2017 г. по делу №А19-9925/2017, было вынесено Определение об утверждении мирового соглашения между ООО «ИНСАЙТ» (ответчик) и ООО «ГАРАНТ» (истец), которое со стороны ООО «ИНСАЙТ» подписано представителем по доверенности Абрамовой Оксаны Игоревны. По указанному мировому соглашению ООО «ИНСАЙТ» обязуется уплатить ООО «Гарант» 3 106 950 руб. основного долга по договору займа от 18.11.2015 г. и 1 817 566 руб. пени.

Факт подложной доверенности ООО «ИНСАЙТ», был установлен заключением эксперта - Чернявская В. А. от 21.08.2018г., материал проверки 2551/2017 ОП-5 МУ МВД России «Иркутское» КУСП № 8803 от 27.07.2017г. Подложную доверенность Абрамова О.И. получила от Таюрского Д.А., также как и указание подписать мировое соглашения.

Постановлением Арбитражного суд Восточно-Сибирского округа от 29.09.2017 по делу №А19-9925/2017 определение Арбитражного суда Иркутской области от 05.07.2017 года по делу №А19-9925/2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Факт неправомерных действий Таюрского Д.А., заведомо влекущих вред для Общества, степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для Общества последствий, подтверждается определением Арбитражного суда Иркутской области об утверждении мирового соглашения по делу № А19-9925/2017 от 05.07.2017 г., а также объяснениями О.И. Абрамовой (МП 2551/2017 ОП-5 МУ МВД России «Иркутское» КУСП № 8803 от 27.07.2017 г.). Факт того, что в действиях неустановленного лица, усматриваются признаки преступления предусмотренного ч. 3 ст.30 ч.4 ст.159 УК РФ - установлен требованием прокуратуры Кировского района г. Иркутска в ГСУ МВД России по Иркутской области от 18.01.2021 г.

По мнению истца, данные обстоятельства, свидетельствуют об осознанном намерении ответчика по созданию препятствий в осуществлении хозяйственной деятельности общества, причинению значительных убытков обществу и наступления (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Истцом неоднократно созывались общие собрания участников общества (04.04.2019, 23.09.2019, 18.11.2019) для решения указанных в повестке дня вопросов, уведомления о созыве которых направлялись в адрес ответчика с соблюдением установленных законом сроков. Тем не менее, ответчик для участия в указанных собраниях не явился, не сообщил о наличии уважительных причин своего отсутствия, в связи с чем, решения по указанным вопросам повестки дня приняты не были.

В связи с систематической неявкой ответчика на внеочередные общие собрания участников Общества, решения по вопросам повестки дня не принимались по причине отсутствия кворума, в том числе по вопросу избрания нового генерального директора, поскольку данные условия предусмотрены Уставом Общества. Также решения по вопросам повестки дня, в том числе изменение Устава Общества, не принимались по причине отсутствия единогласия участников Общества.

Ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях, что лишает Общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение, и тем самым делает невозможным деятельность Общества и существенно ее затрудняет.

По мнению истца, ответчик препятствуют нормальной хозяйственной деятельности ООО «Инсайт», поскольку непринятие решений по входящим в повестку указанных собраний вопросам привело к наступлению негативных последствий для Общества, в том числе во взаимоотношениях с контрагентами и с уполномоченными органами.

Действия ответчика осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, причинили Обществу значительный вред и имеют для Общества негативные последствия.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-17666/2018 от 17.10.2019г., договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:36:000011:21, кадастровой стоимостью 20 713 000 руб., заключенного между ООО «ИНСАЙТ» и Орловым Д.В., был признан недействительным. Требования о применении последствий недействительной сделки истребование из чужого незаконного владения земельного участка, определением от 17.10.2019 г. того же суда по тому же делу, были выделены в отдельное производство, по подсудности спора переданы в Ленинский районный суд г. Иркутска.

Указанным решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-17666/2018 от 17.10.2019г. установлен и подтверждается объяснениями Д.А.Таюрского, Е.А.Родкиной, В.Е.Котова, С.С.Виноградского (МП 2551/2017 ОП-5 МУ МВД России «Иркутское» КУСП № 8803 от 27.07.2017 г.) факт неправомерных действий Е.А.Родкиной, ее сговор с ответчиком, по незаконному отчуждению единственного дорогостоящего актива Общества - земельного участка.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из материалов дела, Рязанов В.С. является участником ООО «ИНСАЙТ» с долей участия в размере 34%, то есть более 10% уставного капитала общества, следовательно, истец вправе требовать в судебном порядке исключения Таюрского Дмитрия Андреевича из общества при наличии условий, установленных статьей 10 Закона Об «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление №90/14) при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пунктов 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

С учетом заявленных требований в предмет доказывания по делу входит установление следующих обстоятельств: допустило ли лицо нарушение обязанностей участника общества; если допустило, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) участника, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Как указывает истец и следует из материалов дела, Рязанов В.С. неоднократно пытался созвать общее собрание участников ООО «ИНСАЙТ» (04.04.2019, 23.09.2019, 18.11.2019) со следующей повесткой дня:

1. Выборы председателя и секретаря общего собрания участников Общества;

2. Решение вопроса о смене юридического адреса Общества: 664009, г. Иркутск, ул. Поленова, д. 1/1, оф. 520;

3. Решение вопроса о смене печати Общества;

4. Решение вопроса об увеличении размера уставного капитала Общества до 15000 руб.;

5. Изменение Устава Общества: Раздел 3 Уставный капитал, п.3.2. изложить в следующей редакции: п.3.2. На момент регистрации новой редакции Устава сформирован уставный капитал в размере: 15000 (Пятнадцать тысяч) рублей;

6. Предоставление собранию годовых отчетов ООО «ИНСАЙТ» за 2015г., 2016г., 2017г.;

7. Решение вопроса о переуступке доли участника Общества;

8. Решение вопроса о приеме нового участника Общества, Степанова Юрия Павловича (паспорт 2513 878512 выдан 19.08.2013 г. Отделом УФМС России по Иркутской области в Октябрьском р-не г. Иркутска);

9. Решение вопроса о продления полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

10. Решение вопроса о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

11. Решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа Общества, Генерального директора Степанова Юрия Павловича;

12. Решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа Общества, Генерального директора, Видинеева Валерия Борисовича;

13. Выбор способа распределение доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, путем проведения торгов;

14. Определение порядка подтверждения принятого решения и состава участников, присутствующих при его принятии;

15. Осуществление государственной регистрации принятых изменений в регистрирующем органе.

Уведомления о созыве общее собрание участников ООО «ИНСАЙТ» были направлены в адрес ответчика в установленный законом срок.

Общее собрания участников ООО «ИНСАЙТ» не состоялись в связи отсутствием кворума необходимого для проведения общего собрания участников общества по причине неявки Таюрского Д.А. на собрания без сообщения уважительности причин отсутствия на собраниях. Данный факт подтверждается свидетельствами об удостоверении факта непринятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 04.04.2019 г. №38/25-н/38-2019-4-27, от 23.09.2019 г. №38/25-н/38-2019-11-196, от 18.11.2019 г. №38/25-н/З8-2019-12-342, удостоверенными нотариусом Тимофеевой Мариной Ивановной.

В связи с невозможностью проведения общего собрания участников ООО «Инсайт» по причине неявки ответчика на собрания, решения по вопросам повестки дня не принимались по причине отсутствия кворума, в том числе по вопросу избрания нового генерального директора, поскольку данные условия предусмотрены Уставом общества. Также решения по вопросам повестки дня, в том числе изменение Устава Общества, не принимались по причине отсутствия единогласия участников Общества.

Таким образом, действия ответчика по уклонению от участия в общих собраниях лишает общество возможности принять решение по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение, и тем самым делает невозможным деятельность общества и существенно ее затрудняет.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-17666/2018 от 17.10.2019г., договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:36:000011:21, кадастровой стоимостью 20 713 000 руб., заключенного между ООО «ИНСАЙТ» и Орловым Д.В., был признан недействительным.

При рассмотрении дела №А19-17666/2018 судом установлено, что Родкина Е.А. имела сговор с Таюрским Д.А., Виноградским С.С., Котовым В.Е. по переоформлению права постоянного бессрочного пользования земельного участка в собственность общества; имелось намерение по продаже земельного участка и разделе вырученных денежных средств между Родкиной Е.А., Котовым В.Е. и Таюрским Д.А., по выводу Рязанова В.С. из участников общества и вводу в состав участников Котова В.Е., Таюрского Д.А.

Изложенные выше обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

В результате сговора Таюрского Д.А. и Родкиной Е.А. был отчужден единственный дорогостоящий актив Общества - земельный участок.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Исключение из состава участников является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2020 N Ф04-1940/2020 по делу N А45-23100/2019 и Определение Верховного Суда РФ от 19.10.2020 N 304-ЭС20-14823).

Учитывая изложенные правовые нормы и разъяснения по их применению, исходя из документов, представленных в материалы настоящего дела, обстоятельств, установленных в рамках вышеуказанных судебных дел и сделанных судами выводов, суд усматривает наличие оснований для удовлетворения иска об исключения ответчика из состава участников ООО «ИНСАЙТ».

Из установленных обстоятельств следует, что в результате незаконных действий ответчика, сговора с Родкиной Е.А. из общества был выведено единственное дорогостоящее имущество – земельных участок, такое поведение участника общества является невыгодным для общества; не исполнение ответчиком своей обязанности по участию в общих собраниях общества в настоящее время парализует деятельность общества;

Суд приходит к выводу, что действия ответчика создали настолько серьезные препятствия в деятельности общества и причинили настолько существенный ущерб, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его корпоративного участия в обществе «ИНСАЙТ».

С учетом изложенного, суд признает исковые требования Рязанова Валерия Спиридоновича об исключении Таюрского Дмитрия Андреевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ИНСАЙТ» правомерными, обоснованными, в связи с чем удовлетворяет их в полном объеме.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по требованию неимущественного характера (об исключении участника из общества) составляет 6 000 рублей.

Истцом при обращении в суд была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 28.06.2021.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исключить Таюрского Дмитрия Андреевича из числа участников общества с ограниченной ответственностью «ИНСАЙТ» (ОГРН 1023801016194 ИНН 3808031076).

Взыскать с Таюрского Дмитрия Андреевича в пользу Рязанова Валерия Спиридоновича 6 000 руб. расходы по уплате госпошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья С.Ю. Ибрагимова