Решение от 18 февраля 2019 г. по делу № А32-41989/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-41989/201818 февраля 2019 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии от истца - ФИО1 - ФИО2 (доверенность), от третьего лица – ООО «Лебяжье-Чепигинское» - ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ООО «А-Коста» о признании недостоверной стоимости обыкновенной именной акции ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), определённой в отчёте от 29.04.2016 № 050416.03-01-Б, установил следующее.

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «А-Коста» (далее - ответчик) о признании недостоверной стоимости обыкновенной именной акции ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), определённой в отчёте от 29.04.2016 № 050416.03-01-Б. ООО «Лебяжье-Чепигинское» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 18.01.2018 по делу произведена замена судьи-докладчика на судью Гордюк А.В.

В заседании истец настаивал на удовлетворении иска, ходатайствовал об истребовании у ООО «А-Коста» отчета об оценке. Представитель третьего лица указал, что истец обращался с заявлением о выкупе у него акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», однако в связи с пропуском срока выкуп акций не производился. На основании оспариваемого отчета принималось решение об утверждении цены выкупа акций, в связи с чем самостоятельное оспаривание отчета об оценке невозможно.

С учетом мнения участвующих в деле лиц суд завершил подготовку дела и перешел в стадию судебного разбирательства.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что иск является необоснованным.

Как видно из материалов дела, ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» было зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании Администрацией Брюховецкого района Краснодарского края 13.06.1997. При последующей перерегистрации обществу был присвоен ОГРН <***>.

Истец являлся акционером ЗАО «Лебяжье-Чепигинское».

22 июня 2016 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», на котором по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью. Решение принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4-6 решения по 7 вопросу повестки дня собрания уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации.

Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Указанные решения приняты 45240 голосов, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57248 голосов)

Ранее советом директоров общества решением от 05.05.2016 утверждена стоимость выкупа акции в размере 14 553 рублей 31 копейки за акцию, исходя из ее рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ООО «А-Коста» (отчет от 29.04.2016 № 050416.03-01-Б).

01 ноября 2016 года ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена регистрационная запись.

В состав участников ООО «Лебяжье-Чепигинское» вошли АО «Агрогард-Финанс» с долей 67,9% номинальной стоимостью 30629000 рублей и ООО «Агрофирма имени Ильича» с долей 32,1% номинальной стоимостью 14477000 рублей, являвшиеся акционерами ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» и проголосовавшие за его реорганизацию в форме преобразования в ООО «Лебяжье-Чепигинское».

При этом, вступившими в законную силу судебными актами по делам №А32-847/2017, №А32-14372/2017, №А32-23022/2017 акционерам ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» отказано в признании недействительным решений годового общего собрания акционеров от 22.06.2016 об условиях реорганизации, а также в признании реорганизации несостоявшейся и недействительной.

Истец в установленный срок заявление о выкупе у него акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» не предъявил.

Полагая, что цена акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в отчете об оценкеООО «А-Коста» от 29.04.2016 № 050416.03-01-Б является недостоверной, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Оценивая обоснованность требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку истец ранее являлся акционером ЗАО «Лебяжье-Чепигинское», Арбитражный суд Краснодарского края с учетом наличия у данного дела признаков корпоративного спора, признает себя компетентным рассматривать заявленные истцом требования по существу.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

В силу абзаца 4 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" (далее - информационное письмо № 92) оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

На основании статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В силу пункта 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Таким образом, величина оценки стоимости выкупа акций, определенная независимым оценщиком, в силу пункта 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» является обязательной для органов управления юридического лица.

При этом, из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что в настоящем случае совет директоров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» принял на основании отчета об оценке решение от 05.05.2016 об утверждении стоимости выкупа акций.

Данные обстоятельства исключают возможность оспаривания достоверности стоимости акций, определенной в отчете об оценке ООО «А-Коста» от 29.04.2016 № 050416.03-01-Б, путем предъявления самостоятельного иска.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает возможным отклонить ходатайство истца об истребовании у ООО «А-Коста» оригинала отчета об оценке от 29.04.2016 № 050416.03-01-Б, поскольку это приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

ходатайство об истребовании доказательств отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк