Постановление от 15 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-28082/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хвостунцева А.М.,

судей Атрасевой А.О.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авериной Я.А.

с использованием средств веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2025 (судья Адаменко А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 (судьи Камнев А.С., Дубовик В.С.,

Фаст Е.В.) по делу № А45-28082/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества

с ограниченной ответственностью «Новейшие Технологии» (ОГРН <***>,

ИНН <***>, далее - общество «Новейшие Технологии», должник), принятые

по заявлению ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 11.06.2025; ФИО7 - ФИО8 по доверенности от 09.09.2024; конкурсного управляющего обществом «Новейшие Технологии» ФИО9 - ФИО10

по доверенности от 07.04.2025.

Суд установил:

определением суда от 07.07.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.10.2025, требования ФИО2 в размере

178 114 802,50 рубля, из которых 54 234 000 рублей основного долга, 123 871 802,50 рубля проценты за пользование денежными средствами, признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных

в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению

к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с определением суда и постановлением апелляционного суда, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части установления пониженной очередности удовлетворения требования, не передавая спор

на новое рассмотрение принять судебный акт о включении его требования в размере 178 114 802,50 рубля в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Новейшие Технологии», в том числе 27 170 000 рублей, как обеспеченное залогом следующего имущества должника: объект незавершенного строительства жилого дома общей площадью 844 кв. м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый № 22:71:010702:234 (далее - объект незавершенного строительства); право аренды земельного участка общей площадью 8778 кв. м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый № 22:71:010702:166 (далее - земельный участок).

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению кассатора, суды проигнорировали отсутствие намерения кредитора

в предоставлении денежных средств в качестве инвестиций для строительства объекта, расположенного в городе Славгород; заемные денежные средства были предоставлены физическому лицу, а не должнику; общество «Новейшие Технологии» не находилось

в состоянии имущественного кризиса.

Также ФИО2 указал на то, что он, являясь участником общества, фактически

не осуществлял управление им и не участвовал в получении прибыли, вхождение в состав участников является титульным обеспечением.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий должником ФИО9 поддерживает доводы кассатора о том, что у судов не было оснований

для понижения очередности удовлетворения требования ФИО2

Кредитор ФИО7 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить определение и постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Суд округа, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, определил отказать

в приобщении дополнительных письменных пояснений ФИО2 в связи

с отсутствием доказательств их заблаговременного направления лицам, участвующим

в деле.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, изложенные в жалобе и отзыве.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц

о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается

в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, заслушав правовые позиции лиц, участвующих в заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, общество «Новейшие Технологии» 01.08.2012 приобрело в собственность объект незавершенного строительства, степень готовности

- 64 %.

Между должником и Управлением по земельным и имущественным отношениям администрации города Славгорода Алтайского края 21.09.2012 заключен договор аренды земельного участка № 31/12, согласно которому должнику в пользование передан земельный участок на праве аренды для незавершенного строительством многоэтажного дома.

Между ФИО11 (после перемены имени 17.10.2017 - ФИО12) (заемщик)

и ФИО2 (займодавец) 16.04.2015 заключен договор займа № 16/3, согласно которому займодавец передает, а заемщик принимает денежные средства в общей сумме 79 000 000 рублей. Передача денежных средств осуществляется частями в пределах общей суммы по согласованному сторонами графику по мере возникновения необходимости

у заемщика и оформляется дополнительными расписками.

Заемщик обязался вернуть сумму займа до 31.07.2017. За пользование займом уплачиваются проценты в срок не позднее 15 числа каждого месяца по ставке 3,5 %

в месяц, что составляет 2 765 000 рублей в месяц от общей суммы займа, проценты начисляются на фактически предоставленную сумму займа.

Во исполнение договора займа от 16.04.2015 № 16/3 в период с 16.05.2015

по 30.07.2017 ФИО2 передано ФИО11 54 243 000 рублей.

Между ФИО2 и ФИО3 16.04.2015 заключен договор поручительства № 16/3, согласно которому последний обязался отвечать перед займодавцем

за исполнение ФИО11 всех обязательств по договору займа от 16.04.2015 № 16/3.

ФИО11 и ФИО13 являлись участниками общества «Новейшие Технологии» с долей участия 51 % и 49 % соответственно. ФИО11 также являлась директором общества.

Участниками общества «Новейшие Технологии» 24.06.2015 принято решение, оформленное протоколом общего собрания учредителей общества № 2, о принятии

в общество ФИО2 с долей участия 50 %. Доля ФИО11 составила 25,5 % уставного капитала общества, ФИО5 - 24,5 %.

Между ФИО2 и ФИО5 25.06.2015 заключен договор поручительства № 16/3, на основании которого последняя обязалась отвечать перед займодавцем за исполнение ФИО11 всех обязательств по договору займа

от 16.04.2015 № 16/3.

Между ФИО2 и обществом «Новейшие Технологии» 25.06.2015 заключен договор поручительства № 16/3, согласно которому должник обязался отвечать перед займодавцем за исполнение ФИО11 всех обязательств по договору займа

от 16.04.2015 № 16/3.

Между обществом «Новейшие Технологии» (залогодатель) и ФИО2 (залогодержатель) 01.03.2017 заключен договор залога, согласно которому с целью обеспечения обязательств ФИО11 по договору займа от 16.04.2015 залогодатель передал залогодержателю объект незавершенного строительства. Предмет залога оценен

в 79 000 000 рублей. В соответствии с дополнительным соглашением от 15.06.2017

в залог также передано право аренды земельного участка.

Сторонами договора займа, а также договоров поручительства,

в том числе, обществом «Новейшие Технологии», 30.04.2017 заключены дополнительные соглашения, в которых срок исполнения обязательств по возврату займа продлен

до 31.07.2020.

Решением Центрального районного суда город Новосибирска от 30.07.2021

с ФИО14, ФИО3, ФИО5, общества «Новейшие Технологии»

в пользу ФИО2 солидарно взыскана задолженность по договору займа

от 16.04.2015 № 16/3 в размере 53 423 000 рублей, проценты за пользование займом

по состоянию на 30.07.2021 в размере 111 326 065,50 рублей, проценты в размере 3,5 %

в месяц от суммы задолженности, начиная с 31.07.2021 по день фактического исполнения, обращено взыскание на предмет залога - объект незавершенного строительства и право аренды земельного участка.

ФИО2, полагая, что имеются основания для включения требований в реестр требований кредиторов должника, обратился с заявлением в суд.

Признавая требование обоснованным и подлежащим удовлетворению

в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции исходил из установленного факта компенсационного финансирования

со стороны заявителя в условиях имущественного кризиса должника.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд округа с учетом установленных по спору обстоятельств считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов

вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены

в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки

их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр

с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее

- Постановление № 41), учитывая, что институт банкротства предполагает справедливое распределение риска предпринимательской деятельности между кредиторами

и участниками (акционерами) должника, в ситуации, когда контролирующее лицо

без согласования с основными кредиторами пытается преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника посредством предоставления финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности

с использованием конструкции договора займа, то есть избирает модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, данное лицо принимает на себя

все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

В силу пункта 1 статьи 2, пункта 2 статьи 56, статей 65.2, 65.3 и абзаца первого пункта 3 статьи 308 ГК РФ указанные риски не могут перекладываться на других (независимых) кредиторов. В связи с этим требование о возврате компенсационного финансирования подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных

в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона

о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления № 41

под аффилированными понимаются лица, имеющие с должником общие экономические интересы и находящиеся под контролем одного контролирующего лица или одной группы контролирующих лиц (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-I «О конкуренции

и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статья 53.2 ГК РФ, статья 19 Закона о банкротстве). При определении статуса кредитора во внимание принимается как юридическая, так и фактическая его аффилированность с должником.

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц

в гражданском обороте, в частности заключение ими между собой сделок и последующее исполнение этих сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При вынесении обжалуемых судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций учтено, что денежные средства, полученные от ФИО2, направлялись на строительство дома по адресу: <...>

.
ФИО2 по мере необходимости несения расходов на строительство объекта недвижимости в течение двух лет систематически передавал денежные средства директору должника, при этом, имел возможность определять действия должника,

в том числе, путем принятия решений общим собранием участников должника, в связи

с чем он является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а также лицом, контролирующим деятельность должника, по формальным основаниям, установленным статьями 19, 61.10 Закона о банкротстве.

Пунктом 9 Постановления № 41 разъяснено, что предоставление компенсационного финансирования может выражаться в выдаче займа или передаче денежных средств

по иному гражданско-правовому договору; в непринятии мер к истребованию ранее возникшей задолженности; в отсрочке, рассрочке платежа, предоставленной контролирующим лицом, осуществившим в пользу должника не денежное исполнение

по обязательству, например, по договорам купли-продажи, аренды, подряда и т.д. (пункт 1 статьи 317.1, пункт 1 статьи 486, пункт 1 статьи 614, пункт 1 статьи 711, пункт 2

статьи 811, статья 813 ГК РФ).

С учетом изложенного, факт передачи денежных средств руководителю должника,

а не непосредственно должнику, не опровергает выводы судов о предоставления

ФИО2 компенсационного финансирования.

Для строительства были привлечены также инвестиции общества с ограниченной ответственностью «Мария-Ра» по договору от 07.04.2014 на сумму 15 204 000 рублей (фактически получено 1 520 400 рублей), ФИО15 по договору

от 08.04.2014 на сумму 1 400 000 рублей, общества с ограниченной ответственностью «Точка роста» на сумму 6 400 000 рублей.

Одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению

и доказыванию при решении вопроса о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, является факт нахождения должника в состоянии имущественного кризиса на момент предоставления финансирования.

О возникновении неплатежеспособности (обстоятельства, упомянутого в абзаце шестом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве) может свидетельствовать отсутствие

у должника возможности за счет собственных средств (без финансовой поддержки контролирующего лица) поддерживать текущую деятельность.

Судами учтено неудовлетворительное финансовое состояние должника (отсутствие сведений о движении денежных средств, отсутствие хозяйственной деятельности

на протяжении пяти лет, наличие значительной кредиторской задолженности), изменение первоначально установленного срока возврата заемных средств, неисполнение заемщиком и поручителями обязанности по ежемесячной выплате процентов.

В рассматриваемом случае суды установили, что осуществление кредитором систематической передачи должнику денежных средств по мере необходимости

на протяжении двух лет, в отсутствие выплачиваемых процентов, в отсутствие фактической деятельности должника, является сомнительным и носит нестандартный характер сделки, поведение контрагентов явно отличается от обычных независимых участников рынка, экономическая целесообразность в выдаче займа не прослеживается, что свидетельствует о наличии у кредитора особых отношений с должником, признаки которых не характерны для независимых участников рынка, а также о предоставлении компенсационного финансирования путем предоставления отсрочки исполнения.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что 24.06.2015

ФИО2 включен в состав участников общества с долей 50 %, т.е. долей, превышающей доли двух других участников.

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Новейшие Технологии», заключенный 25.11.2015 ФИО2 (сторона-1)

и ФИО11 (сторона-2), в соответствии которым сторона-1 обязуется по основному договору передать в собственность стороне-2 долю в уставном капитале общества, предусматривал обязанность заключить основной договор в срок до 01.06.2016, т.е. в срок до истечения первоначального срока, установленного договором займа (31.07.2017). После продления срока договора займа (до 31.10.2020) срок предварительного договора купли-продажи доли не переносился, основной договор не заключен. Таким образом, ФИО14 и ФИО16 не имели правовых механизмов восстановления собственного контроля над обществом «Новейшие Технологии».

С учетом изложенного суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали требование ФИО2 подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При оценке указанных доводов суды руководствовались принципами справедливого распределения конкурсной массы и защиты прав независимых кредиторов.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены правильно - посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют

о нарушении судами норм права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств по спору, что не входит в полномочия суда округа (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы между сторонами распределяются с учетом результатов рассмотрения настоящего спора в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 20 000 рублей и относится на кассатора.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 по делу № А45-28082/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,

в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.М. ФИО17

Судьи А.О. Атрасева

И.М. Казарин