Решение от 21 апреля 2017 г. по делу № А32-36576/2016

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г.Краснодар, ул. Красная, д.6

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

Дело № А32-36576/2016
г. Краснодар
21 апреля 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2017 года. Решение в полном объеме изготовлено 21 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Непранова Г.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Вараксиной Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1, ФИО2 и ФИО3 к

1. Обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕДГОРЬЕ", 352690, <...>,

ОГРН <***> 2. ФИО4, 3. ФИО5, 4. ФИО6, 5. ФИО7, 6. ФИО8, 7. ФИО9, 8. ФИО10, 9. ФИО11, 10. ФИО12, 11. ФИО13, 12. ФИО14, 13. ФИО15, 14. ФИО16, 15. ФИО17, 16. Комраковой Наталье Степанове

о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность другим ответчикам в счет действительной стоимости их доли в уставном капитале имущества в виде земельных участков,

о применении последствий недействительности сделок путем признания недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предгорье» от 14.09.2012 в части принятого решения по третьему вопросу повестки дня о выплате вышедшим из состава общества участникам ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16,

Кабановой Н.В., Кириченко Е.В., Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М., Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С., Шуракову А.В. действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «Предгорье» в виде предоставления им в собственность земельных участков каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 гектара,

при участии: ФИО20 – представитель ФИО3 по доверенности от 09.03.2017 и ФИО2 по доверенности от 07.03.2017,

ФИО21 – представитель истца по доверенности от 25.03.2014,

ФИО22 – представитель Общества с ограниченной ответственностью "ПРЕДГОРЬЕ" по доверенности от 07.12.2016,

ФИО23 – представитель ФИО12 по доверенности от 02.09.2015,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕДГОРЬЕ" (далее – ответчик, ООО "ПРЕДГОРЬЕ", общество), в котором с учетом принятого судом утонения требует:

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО4 в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

2. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО5 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1.1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

3. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО6 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4,

Болдыреву В.М., Болдыревой Н.В., Власенко В.Н., Гоноченко О.Н., Кабановой Н.В.. Кириченко Е.В., Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М.. Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С., Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

4. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО7 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО24, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

5. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО8 в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

6. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО9 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1.1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО25, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7. ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

7. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО10 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1.1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4,

Болдыреву В.М., Болдыревой Н.В., Власенко В.Н., Гоноченко О.Н., Кабановой Н.В., Кириченко Е.В., Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М., Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С., Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

8. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО11 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

9. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО12 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

10. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО13 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4. ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

11. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО14 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4,

Болдыреву В.М., Болдыревой Н.В., Власенко В.Н.. Гоноченко О.Н., Кабановой Н.В., Кириченко Е.В., Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М., Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С. Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества путем предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

12. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО15 в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14. ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12 ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

13. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО16 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

14. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО17 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня; «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

15. Признать недействительной (ничтожной) сделку по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО19 в счет действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО «Предгорье» имущества в виде земельного участка площадью 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, совершенную путем принятия решения внеочередным общим собранием участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года по третьему вопросу повестки дня: «О выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4,

Болдыреву В.М., Болдыревой Н.В., Власенко В.Н., Гоноченко О.Н., Кабановой Н.В., Кириченко Е.В., Кириченко Л.А., Кириченко Ю.М., Комраковой Н.С., Лагуткиной Г.М., Мокриюк Ю.А., Фурсовой В.Н., Шматенко А.С, Шуракову А.В. действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара».

16. Применить последствия недействительности сделок по передаче принадлежащих ООО «Предгорье» земельных участков в собственность ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5. ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 площадью по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара каждому, а всего площадью 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара, восстановив права ООО «Предгорье» на эти земельные участки путем признания недействительным и не соответствующим закону протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предгорье» от 14.09.2012 года в части принятого решения по третьему вопросу повестки дня о выплате вышедшим из состава Общества участникам: ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО26, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в виде предоставления им в собственность земельного участка каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара.

ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19 ФИО18 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. ФИО2 и ФИО3 вступили в дело в качестве соистцов.

В судебном заседании представители истцов поддерживали заявленные требования в полном объеме. Представитель общества признал иск. Представитель ФИО12 требования не признал, возражал против удовлетворения иска, в том числе в связи с истечением срока исковой давности.

Остальные лица, участвующие в деле, считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства, отсутствие их представителей в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Как следует из искового заявления, общество образовано 15.04.2005 года путем внесения 28 участниками в уставный капитал в качестве вкладов права общей долевой собственности на земельную долю площадью 2,3 га в составе земель сельскохозяйственного назначения СПК «Самурский». Рыночная стоимость данных вкладов участников в уставный капитал Общества определена на основании отчета ООО «Аудиторская фирма Актив» от 10.11.2004 года № 88-04 и утверждена общим собранием участников (протокол от 28.03.2005 № 1) и учредительным договором о создании (учреждении) ООО «Предгорье» в размере 2 300 руб., что составляет 0,8519 % уставного капитала общества. ФИО1, как еще один участник общества, внес в

уставный капитал денежную сумму в размере 206 000 руб., его доля в уставном капитале общества составляет 76,37%.

При создании ООО «Предгорье» участники общества в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» внесли в уставный капитал право обшей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения в границах бывшего СПК «Самурский», которые затем общество выделило из общей долевой собственности. В результате этого было зарегистрировано право собственности ООО «Предгорье» на земельный участок с кадастровым номером 23:02:1004000:0026 общей площадью 638062 кв.м., категория: земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного использования по адресу: Краснодарский край, Апшеронский район, СПК «Самурский».

В 2013 году данный земельный участок был разделен обществом на три земельных участка сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Краснодарский край, Апшеронский район, Новополянское сельское поселение, в границах плана СХТ «Самурский»: один - с кадастровым номером 23:02:1004000:316 площадью 234705 кв.м., второй - с кадастровым номером 23:02:1004000:317 площадью 160083 кв.м. и третий - с кадастровым номером 23:02:1004000:318 площадью 232247 кв.м.

13 сентября 2012 года в ООО «Предгорье» от ФИО4, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО16, ФИО6, ФИО7, ФИО17, ФИО13, ФИО19, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО8 поступили заявления о выходе из состава участников общества и о передаче им в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества имущества в виде земельной доли площадью по 2,3 га каждому из земель сельскохозяйственного назначения, расположенных по адресу: Краснодарский край, Апшеронский район, СПК «Самурский».

В соответствии с протоколом от 14.09.2012 года внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» по третьему вопросу повестки дня: «О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли» принято решение о предоставлении в собственность вышедшим из общества участникам в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества имущества в виде земельного участка каждому мерой по 1,1 га, а всего 16,5 га, то есть о совершении сделки между ООО «Предгорье» и вышедшими из общества участниками по передаче им в собственность имущества в виде земельных участков.

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы Общества и оставшихся в обществе участников, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

ФИО2 и ФИО3 (участники Общества с ограниченной ответственностью "ПРЕДГОРЬЕ") вступили в дело в качестве соистцов.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля

переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В дополнении к отзыву ответчики - ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО17, ФИО13, ФИО9, ФИО11, ФИО14, ФИО19, ФИО16, ФИО10, ФИО15, ФИО12 заявили о пропуске срока исковой давности.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А07-7028/2013, поддержанной впоследствии Федеральным арбитражным судом Уральского округа и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику может расцениваться как самостоятельная сделка.

В данном случае истцы не оспаривают выход из общества его бывших участников, но оспаривают сделки по передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости вышедшим участникам. Данные сделки оформлены решением общего собрания участников общества от 14.09.2012 и совершены между обществом и выбывшими его участниками. Решения органов управления по смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью всегда оцениваются как действия самого юридического лица. Решение общего собрания участников общества от 14.09.2012 направлено на прекращение обязательств юридического лица по выплате действительной стоимости доли выбывшим участникам, соответственно по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации расценивается как самостоятельные сделки в отношении каждого из вышедших участников.

По этим причинам не имеется оснований для применения сокращенного срока исковой давности, установленного для оспаривания решений органов управления юридического лица (аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 N 18АП-738/2014 по делу N А07-7028/2013).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из текста протокола общего собрания участников от 14.09.2012, ФИО3 и ФИО1 участвовали в собрании и голосовали за принятие решения от 14.09.2012, соответственно срок исковой давности относительно этих истцов исчисляется с 14.09.2012. Исковое заявление предъявлено Куделей А.В. в арбитражный суд 17.10.2016, то есть за пределами срока исковой давности. ФИО3 вступил в дело после Кудели А.В., соответственно, также после истечения трехлетнего срока. Поэтому, в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО3 следует отказать.

При этом суд отмечает ошибочность доводов ФИО1 со ссылкой на статью 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку

обращение в суд с нарушением правил о подведомственности по смыслу статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не прерывает срок исковой давности.

Как установлено судом, ФИО2 стала участником общества после проведения общего собрания от 14.09.2012, о принятии оспариваемого решения и совершении оспариваемых сделок узнала 23.09.2015 в день подписания договора об осуществлении прав участников ООО «Предгорье». Обратное не доказано. Заявление о вступлении в настоящее дело соистцом ФИО2 подала 21.03.2017, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, участники ООО «Предгорья» при выходе из состава Общества могут получить в соответствии с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью действительную стоимость доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, либо с их согласия им может быть передано в натуре имущество такой же стоимости.

Как следует из материалов дела, при создании ООО «Предгорье» участники общества, в том числе физические лица – ответчики, в соответствии со ст. 12 Федерального закона № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» внесли в уставный капитал не земельные участки, а имущественное право - право общей долевой собственности на земельную долю площадью 2,3 га в составе земель сельскохозяйственного назначения СПК «Самурский».

В своих заявлениях о выходе из ООО «Предгорье» участники общества также дают согласие на получение в счет действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «Предгорье» земельной доли. В этих заявлениях участники общества не просили передать им в собственность в счет действительной стоимости их долей в уставном капитале общества другое имущество, в том числе земельные участки.

Согласно протоколу от 14.09.2012 внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» по третьему вопросу повестки дня: «О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли» принято решение о предоставлении в собственность вышедшим из Общества участникам в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества имущества в виде земельного участка каждому мерой по 1,1 га, а всего 16,5 га, то есть о совершении сделки между ООО «Предгорье» и вышедшими из него участниками по передаче им в собственность имущества в виде земельных участков.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и сторонами не оспаривается, на момент принятия внеочередным общим собранием участников общества 14.09.2012 решения по третьему вопросу повестки дня не была произведена оценка рыночной стоимости земельных участков площадью по 1,1 га, а также всего земельного участка площадью 16,5 га, не определены границы земельных участков. Вследствие этого при принятии этого решения в нарушение требований статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО «Предгорье» не выполнено требование о равноценности действительной стоимости долей в уставном капитале участников, вышедших из ООО Предгорье», и стоимости

имущества - земельных участков, которые предполагается передать этим участникам в собственность в соответствии с оспариваемым решением общего собрания участников Общества. В результате этого нарушаются права и законные интересы как ООО Предгорье», так и оставшихся в обществе участников.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент принятия оспариваемого решения) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что оспариваемые сделки по передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости вышедшим участникам не соответствуют требованиям статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушают права и законные интересы как ООО Предгорье», так и оставшихся в обществе участников, требования ФИО2 о признании недействительными сделок по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19 земельных участков в счет действительной стоимости долей в уставном капитале, следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Указанные недействительные сделки оформлены решением общего собрания участников общества от 14.09.2012 и совершены между обществом и выбывшими его участниками. Поэтому, недействительность указанных сделок влечет признание недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Предгорье» о передаче принадлежащих ООО «Предгорье» земельных участков в собственность ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19 площадью по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара каждому, а всего площадью 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года (третий вопрос повестки дня).

При таких обстоятельствах иск ФИО2 подлежит удовлетворению в целом.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО3.

Удовлетворить исковые требования ФИО2.

Признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Предгорье» о передаче принадлежащих ООО «Предгорье» земельных участков в собственность ФИО4, ФИО5, ФИО6,

Кириченко Елене Васильевне, Шуракову Александру Валерьевичу, Мокриюк Юлии Андреевне, Фурсовой Вере Николаевне, Власенко Валентине Николаевне, Шматенко Анастасии Сергеевне, Кириченко Юлии Михеевне, Болдыревой Наталье Васильевне, Болдыреву Василию Михайловичу, Гоноченко Ольге Николаевне, Кириченко Людмиле Анатольевне, Комраковой Наталье Степановне площадью по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара каждому, а всего площадью 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Предгорье» от 14.09.2012 года (третий вопрос повестки дня).

Признать недействительными сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Предгорье» в собственность ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО19 в счет действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Предгорье» земельных участков каждому мерой по 1,1 (одна целая одна десятая) гектара, что в совокупности составляет 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) гектара.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Непранов Г.Г.