Решение от 12 апреля 2022 г. по делу № А65-8658/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-8658/2021


Дата принятия решения – 12 апреля 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 08 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Нижнекамскснаб", г.Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 668 554 рублей убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор»,


с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 09.04.2021,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 20.12.2021,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Казань (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нижнекамскснаб", г.Нижнекамск, (далее – ответчик), о взыскании 1 000 000 рублей убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ было привлечено третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2021 была назначена судебная экспертиза с поручением ее проведения Обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт», эксперту ФИО5.

Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса РФ.

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос:

- какова рыночная стоимость 100 обыкновенных именных акций АО "Нижнекамскснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>), подлежащая определению для целей выкупа в порядке статьи 75 Закона об акционерных обществах в составе 100% пакета без корректировок на ликвидность и управляемость, без учета корректировок на миноритарный и мажоритарный характер пакета по состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Нижнекамскснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>) -14 мая 2018 года?

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2022 производство по делу было возобновлено в связи с поступлением заключения судебной экспертизы №1-С/22 от 09.03.2021, согласно которому рыночная стоимость 100 обыкновенных именных акций АО "Нижнекамскснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>), подлежащая определению для целей выкупа в порядке статьи 75 Закона об акционерных обществах в составе 100% пакета без корректировок на ликвидность и управляемость, без учета корректировок на миноритарный и мажоритарный характер пакета по состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Нижнекамскснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 14 мая 2018 года, составила 668 554 рубля.

Третье лицо надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела не явилось.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

В ходе судебного заседания от 04.04.2022 истцом было заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований до 668 554 рублей.

Судом данное уменьшение было принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 08 апреля 2022 года 15 часов 25 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 08 апреля 2022 года в 15 часов 25 минут при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф., с участием тех же представителей сторон.

Стороны относительно вывода судебного эксперта возражений не заявили.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчиком представлены письменные возражения, указав, что истец не воспользовался правом на выкуп Обществом принадлежащих акций.

Также им отмечено, что извещение о проведении общего собрания акционеров было направлено истцу по адресу его места жительства, указанному в реестре акционеров Общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц по состоянию на 12.04.2018.

Истцом был представлены возражения относительно данных доводов, указав, что ответчиком в его адрес не было направлено решение акционеров о преобразовании Общества, и ссылка ответчика на опубликование протокола решения общего собрания от 14.05.2019 в газете «Нижнекамская Правда» от 18.05.2018 не подтверждает, что истец должен был узнать о нарушении своих прав 18.05.2018, поскольку публикация сведения об итогах собрания в данной газете Уставом Общества не предусмотрено, в решении от 14.05.2018 не указано на погашение (списание) акций лиц, не принимавших участие в общем собрании акционеров.

Также им указано, что местом его регистрации является иной адрес, нежели по которому было направлено уведомление о проведении общего собрания акционеров, в подтверждение чему представлена копия паспорта.

Согласно отчету об операциях, проведенных по лицевому счету за период времени с 11.03.2009 по 26.09.2019 в отношении истца, предоставленному третьим лицом, следует, что 04.05.2018 было зарегистрировано изменение анкетных данных зарегистрированного лица – истца.

В ходе судебного заседания истцом было заявлено ходатайство об истребовании у третьего лица анкету зарегистрированного лица - ФИО2 по состоянию на дату направления уведомления о проведении собрания акционеров (13.04.2018 года); списка акционеров с адресами места проживания акционеров Ответчика на дату направления уведомления о проведении собрания и соответственно об отложении судебного заседания.

Суд не находит оснований для удовлетворения данных ходатайств, поскольку определением суда от 09.09.2021 было рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца об истребовании у третьего лица анкету зарегистрированного лица - ФИО2 по состоянию на дату направления уведомления о проведении собрания акционеров (13.04.2018 года); списка акционеров с адресами места проживания акционеров Ответчика на дату направления уведомления о проведении собрания.

В материалы поступила копия регистрационного дела Общества «Нижнекамскснаб».

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает необходимым удовлетворить исковые требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом ФИО2 являлся акционером АО «Нижнекамскснаб», истцу принадлежало 100 штук обыкновенных именных акций.

Решением акционера АО «Нижнекамскснаб» ФИО6 (31 075 голосующих акций Общества, что составляет 99, 615% голосующих акций Общества) от 14.05.2018 Акционерное общество «Нижнекамскнаб» было реорганизовано путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Нижнекамскснаб».

Уставный капитал общество составлен из номинальной стоимости долей его участников и в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью могут войти лиц акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации.

При этом акции, принадлежащие акционерам, голосовавшим за принятие решения о реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью конвертируется в доли указанных акционеров в уставном капитале Общества по соответствующей номинальной стоимости.

Акционеры, голосовавшие против принятия решения о реорганизации акцинерного общества или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, в состав участников Общества с ограниченной ответственностью не входят, в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» указанные акционеры, имеют право потребовать Общество выкупить, принадлежащие им акции, в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Нижнекамскснаб» единственным участником Общества и генеральным директором является ФИО6.

Согласно отчету об операциях, проведенных по лицевому счету списание ценных бумаг истца, при реорганизации было зарегистрировано третьим лицом 26.09.2018 с соответствующим закрытием лицевого счета.

Истец участия в собрании не принимал, решение акционерного общества от 14.05.2018 не получал.

Полагая, что он понес убытки в виде лишения права собственности на акции, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных пунктом 1 данной статьи.

Пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Вместе с тем законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются.

Пунктами 1 и 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации (далее - Конституция) закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы", право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу. Права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно- правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (часть 1 статья 46 Конституции).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Изъятие у собственника имущества принудительно не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГК РФ.

В связи с этим, статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало.

Процессуальное поведение истца, свидетельствует о том, что он не утратил интереса к своему имуществу, добровольно от прав на него не отказался, осуществляет защиту своего нарушенного права.

Признание акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции и статьи 235 ГК РФ.

При таких обстоятельствах истец имеет право на взыскание убытков.

Данная позиция подтверждается Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2019 №308-ЭС19-12842.

Согласно заключению судебной экспертизы Общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» №1-С/22 от 09.03.2021, рыночная стоимость 100 обыкновенных именных акций АО "Нижнекамскснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>), подлежащая определению для целей выкупа в порядке статьи 75 Закона об акционерных обществах в составе 100% пакета без корректировок на ликвидность и управляемость, без учета корректировок на миноритарный и мажоритарный характер пакета по состоянию на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Нижнекамскснаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 14 мая 2018 года, составила 668 554 рубля.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Указанные положения гражданского законодательства свидетельствуют о том, что основанием для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков является наличие в совокупности следующих обстоятельств: сам факт причинения убытков и его размер, противоправность виновных действий причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между виновными действиями причинителя вреда и наступившими негативными последствиями.

Следует отметить, что пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В случаях, когда в соответствии с названным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости (абзац 1 пункта 1 статьи 77 Федерального закона).

В силу пункта 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 этого закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено законом.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции (пункт 3 статьи 75 Закона N 208-ФЗ).

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций предусмотрен статьей 76 Закона N 208-ФЗ в пункте 5 которой указано, что выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Таким образом, специальные нормы Закона N 208-ФЗ устанавливают особый порядок выкупа акций по требованиям акционеров, в том числе порядок установления цены выкупа, в целях обеспечения соблюдения прав и законных интересов не только акционеров, но и самого общества и его кредиторов в целях недопущения ухудшения финансового положения общества и предотвращения риска неудовлетворения требований кредиторов.

Поэтому каждое действие, осуществляемое обществом и акционерами при реализации права требовать выкупа акций, детально регламентировано законом и направлено на обеспечение установления такой единой рыночной цены выкупа акций, которая является стандартизированной для всех акционеров, имеющих право на выкуп.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причинённых в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлено заключение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций для определения цены выкупа Обществом у истца, принадлежащих ему акций, при принятии решения о реорганизации акционером не была определена соответствующая рыночная стоимость акций, более того, в извещении о проведении общего собрания акционеров отсутствовала повестка дня в части указания цены выкупаемых акций, соответственно ответчиком нарушены права и законные интересы истца.

Ссылка ответчика на извещение истца о проведении общего собрания акционеров на 14.05.2018, на направление решения общего собрания от 14.05.2018, судом отклоняется, поскольку истец имеет иное место регистрации, учитывая, что 04.05.2018 было зарегистрировано изменение анкетных данных зарегистрированного лица – истца в реестре акционеров Общества.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт доказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, признав заключение судебной экспертизы достоверной, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Истцом на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан за проведение судебной экспертизы были внесены денежные средства в размере 150 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 26.08.2021..

Арбитражным судом Республики Татарстан было получено заключение судебной экспертизы, подготовленной Обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» №1-С/22 от 09.03.2021.

Экспертной организацией выставлен счет №594 от 05.03.2022 на сумму 150 000 рублей.

Признав, что заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, учитывая подтверждение факта оплаты истцом его стоимости, понесенные им расходы на проведение экспертизы, подлежат отнесению на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Государственная пошлина, в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Суд считает необходимым исправить допущенную опечатку в части имени истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Нижнекамскснаб", г.Нижнекамск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, <...> 554 рублей убытков, 150 000 рублей в счет возмещения расходов по судебной экспертизе, 15 377 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Выдать ФИО2, г. Казань, справку на возврат государственной пошлины в размере 7 623 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СудьяЭ.Г. Мубаракшина