Решение от 4 апреля 2023 г. по делу № А79-8481/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8481/2022
г. Чебоксары
04 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2023 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, 428018, г. Чебоксары, Чувашская Республика

к обществу с ограниченной ответственностью "Крокус Авто", (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Университетская д. 38, к. 3, пом. 2,

об обязании передать заверенные копии документов,

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.10.2022 (сроком на пять лет),

установил:

ФИО2 - участник общества с ограниченной ответственностью "Крокус Авто" обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ (т.2 л.д. 40), к обществу с ограниченной ответственностью "Крокус Авто":

- об обязании передать в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов за период с 01 октября 2019 года по 21 февраля 2023 года:

1) уведомления (извещения) участников общества о проводимых (проведенных) собраниях участников Общества, квитанции об отправке таких уведомлений (извещений);

2) трудовые договоры с дополнительными соглашениями к ним;

3) выписки по всем расчетным счетам Общества, справки из налоговых органов об открытых (закрытых) расчетных счетах Общества;

4) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, все договора переуступки права требования денежных средств за период с 27.09.2022 по 30.06.2023 год, договора с ООО "ЕТК" со всеми приложениями, сведения о количестве проданных билетов по системе безналичной оплаты проезда в Чувашской Республики, а также решение участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

5) финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за 2019, 2020, 2021, 2022 годы, пояснительные записки к годовым финансовым отчетностям Общества, все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок, все платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ;

6) актуальные сведения об остатке денежных средств на всех банковских счетах;

- о взыскании неустойки за просрочку исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии, рассчитываемую по прогрессивной шкале за каждую неделю просрочки исполнения следующим образом: 15000 руб. за первую неделю просрочки исполнения; 18000 руб. за вторую неделю просрочки исполнения; 21000 руб. за третью неделю просрочки исполнения. Начиная с четвертой недели просрочки исполнения решения суда за каждую последующую неделю по день фактического исполнения указанного решения суда размер судебной неустойки подлежит увеличению на 10000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ООО "Крокус Авто" не предоставило участнику общества ФИО2, обладающему 10% долей в уставном капитале, запрашиваемую по его требованию документацию.

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержала.

Представитель ответчика в заседание не явился, представил ходатайство об объявлении перерыва в связи с невозможностью явки.

Суд на основании ст. 163 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства ответчика, поскольку неявка представителя не препятствует рассмотрению дела, позиция ответчика изложена в отзывах.

В отзыве ответчик иск не признал, указал, что ФИО2 был дан ответ о предоставлении информации в отношении ООО «Крокус Авто» после завершения аудиторской проверки и рассмотрения дела №А79-1504/2022. Данный ответ не является отказом в предоставлении запрашиваемой информации. В своем требовании ФИО2 указал срок для ответа – 11.09.2022, а обратился с иском в суд 05.09.2022. Несоблюдением претензионного порядка урегулирования спора должно признаваться не только отсутствие доказательств направления претензии, но и обращение в суд до истечения данного срока. Таким образом, на момент обращения истца в суд не истек срок, необходимый для предоставления ответа на требование. Следовательно, исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения. Ходатайствовал об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил.

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью "Крокус Авто" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с долей в уставном капитале общества 10%.

Письмом от 11.08.2022 истец обратился к обществу с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО "Крокус Авто".

В связи с неисполнением обществом данных требований, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы:

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; -документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236.

Доказательств исполнения требования истца о предоставлении документов общество не представило. Злоупотребление истцом своими правами при предъявления требования о предоставлении документов судом не установлено.

Довод ответчика о том, что в первичных документах бухгалтерского учета отсутствуют документы, подтверждающие оплату доли ФИО2 в размере 1 667 в уставном капитале общества, в связи с чем, участник обладает долей в размере 5,4 %, сам по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного ч. 5 ст. 4 АПК РФ, судом отклоняется, поскольку соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за просрочку исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии, рассчитываемую по прогрессивной шкале за каждую неделю просрочки исполнения следующим образом: 15000 руб. за первую неделю просрочки исполнения; 18000 руб. за вторую неделю просрочки исполнения; 21000 руб. за третью неделю просрочки исполнения. Начиная с четвертой недели просрочки исполнения решения суда за каждую последующую неделю по день фактического исполнения указанного решения суда размер судебной неустойки подлежит увеличению на 10000 руб.

На основании части 4 статьи 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В целях побуждения ответчика к своевременному исполнению обязательства суд полагает возможным данное требование истца удовлетворить.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства о снижении неустойки.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "КРОКУС-АВТО" передать ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов за период с 01 октября 2019 года по 21 февраля 2023 года:

1) уведомления (извещения) участников общества о проводимых (проведенных) собраниях участников Общества, квитанции об отправке таких уведомлений (извещений);

2) трудовые договоры с дополнительными соглашениями к ним;

3)выписки по всем расчетным счетам Общества, справки из налоговых органов об открытых (закрытых) расчетных счетах Общества;

4) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, все договора переуступки права требования денежных средств за период с 27.09.2022 по 30.06.2023, договора с ООО "ЕТК" со всеми приложениями, сведения о количестве проданных билетов по системе безналичной оплаты проезда в Чувашской Республике, а также решение участников Общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

5) финансовую (бухгалтерскую) отчетность Общества за 2019, 2020, 2021, 2022 годы, пояснительные записки к годовым финансовым отчетностям Общества, все хозяйственные договора с третьими лицами, а также документы, свидетельствующие об исполнении сделок, все платежные поручения, универсальные передаточные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ;

6) актуальные сведения об остатке денежных средств на всех банковских счетах.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КРОКУС-АВТО" в пользу ФИО2 неустойку за просрочку исполнения решения суда, рассчитываемую по прогрессивной шкале за каждую неделю просрочки следующим образом: 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб. 00 коп. за первую неделю просрочки исполнения; 18 000 (Восемнадцать тысяч) руб. 00 коп. за вторую неделю просрочки исполнения; 21 000 (Двадцать одна тысяча) руб. 00 коп. за третью неделю просрочки исполнения. Начиная с четвертой недели просрочки исполнения решения суда за каждую последующую неделю по день фактического исполнения указанного решения суда размер судебной неустойки подлежит увеличению на 10 000 (Десять тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КРОКУС-АВТО" в пользу ФИО2 6 000 (Шесть тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова