Решение от 23 ноября 2019 г. по делу № А28-6992/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

www.kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕДело № А28-6992/2019

город Киров23 ноября 2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (место жительства: 610033, Россия, Кировская область, г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью «Изол» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610035, Россия, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Вятский станкостроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610035, Россия, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Энергохимзащита» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 610035, <...>),

о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, по доверенности от 26.05.2017,

ООО «Изол» - ФИО4, по доверенности 27.07.2018,

ООО «Вятский станкостроительный завод» - ФИО5, по доверенности от 05.12.2018,

конкурсного управляющего ООО «Энергохимзащита» ФИО6 – ФИО7, по доверенности от 09.01.2019,



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Изол», обществу с ограниченной ответственностью «Вятский станкостроительный завод» (далее – ответчики, ООО «Изол», ООО «ВСЗ») о признании договора от 29.12.2018 уступки права требования между ООО «Изол» и ООО «ВСЗ» недействительным и применении последствий недействительности сделки. Истец просит установить, что право требования задолженности с должника ООО «Энергохимзащита» в сумме 5 000 000 рублей, в отношении которого заключен оспариваемый договор, не перешло от ООО «Изол» к ООО «ВСЗ».

В обоснование иска ФИО2 указал, что со стороны ответчиков при заключении договора имело место злоупотребление правом и нарушение требований пункта 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как решение о согласии на совершение крупной сделки не принято; договор заключен на невыгодных для ООО «Изол» условиях, является убыточным, цена актива занижена в 5 раз, в результате сделки величина имущества общества уменьшилась и истец не сможет получить удовлетворение своих требований по судебному решению; оспариваемый договор является недействительным в силу статьи 168 ГК РФ как несоответствующий пункту 1 статьи 10 ГК РФ. Истец считает, что сделка совершена специально на невыгодных для ООО «Изол» условиях – исключительно с целью нарушения прав истца, никаких других причин для согласования невыгодных условий не имеется.

ООО «Изол» исковые требования не признает, в отзыве указывает, что ФИО2 не обладает правом на оспаривание договора; стоимость уступленного права обусловлена тяжелым финансовым положением должника, нахождением должника в процедуре конкурсного производства, длительностью указанной процедуры банкротства (с октября 2016 года), временем возникновения задолженности (2009 год), недостаточностью имущества должника для удовлетворения передаваемых требований в полном объеме; заключая договор, ответчик действовал исходя из объективных обстоятельств, недобросовестность поведения и злоупотребление правом в действиях ООО «Изол» отсутствуют; истец не указал и не доказал, какие принадлежащие ему права были нарушены в результате заключения оспариваемого договора, защита какого права (законного интереса) будет обеспечена в результате применения последствий недействительности сделки.

ООО «ВСЗ» исковые требования не признает, в отзыве указывает, что на момент совершения оспариваемого договора истец не был кредитором ООО «Изол»; договор совершен с согласия участников ООО «Изол», что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 04.12.2018; истец не является стороной сделки, в связи с чем не может ссылаться на недобросовестность одной из сторон сделки и признание договора недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ; договор является возмездным, цена договора 1 000 000 рублей 00 копеек полностью оплачена ООО «ВСЗ».

Определением от 22.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энергохимзащита» (далее – третье лицо, ООО «Энергохимзащита»).

Конкурсный управляющий ООО «Энергохимзащита» ФИО6 в отзыве считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает, представители ответчиков исковые требования не признают, представитель третьего лица поддерживает доводы отзыва.

Суд, заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Как установлено решением Арбитражного суда Кировской области от 21.03.2019 по делу №А28-16761/2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.09.2019, ФИО2 являлся участником ООО «Изол» и владел долей в уставном капитале общества в размере 20% уставного капитала, направил ООО «Изол» заявление от 16.02.2016, в котором заявил о выходе из общества и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, заявление получено ООО «Изол» 29.12.2017. Суд определил действительную стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Изол» на основании данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2016, и удовлетворил исковые требования ФИО2 о взыскании с ООО «Изол» действительной стоимости доли в сумме 5 462 600 рублей 00 копеек.

В соответствии с протоколом от 04.12.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Изол», участниками общества ФИО8, ФИО9, ФИО10 единогласно принято решение одобрить заключение сделки, являющейся для общества крупной в соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998, на следующих существенных условиях: вид сделки – договор уступки права требования; предмет сделки – право требования общества к ООО «Энергохимзащита», включенное в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Кировской области от 19.04.2016 по делу №А28-2864/16; размер уступаемых требований – 22 002 084 рубля 88 копеек; иное: право требования может быть уступлено как полностью, так и в части, путем заключения как одного, так и нескольких договоров, по усмотрению лица, уполномоченного на заключение сделки; уполномочить директора общества ФИО9 обеспечить поиск контрагента по заключаемой сделке, определить иные условия договора (в том числе цену уступаемого права), осуществить подписание договора уступки права требования.

Между ООО «Изол» (первоначальный кредитор) и ООО «ВСЗ» (новый кредитор) подписан договор от 29.12.2018 уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает право требования с ООО «Энергохимзащита» (должник) задолженности за выполненные работы в размере 5 000 000 рублей 00 копеек; новому кредитору известно, что должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсное производство на дату заключения договора не завершено; уступаемое право требования включено в реестр требований кредиторов должника; уступка права требования является возмездной, стоимость уступаемого права требования оценивается сторонами в размере 1 000 000 рублей 00 копеек, оплата осуществляется новым кредитором в срок до 30.12.2018.

ФИО2, считая договор уступки права требования недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные материалы и установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Статьей 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оспариваемый договор уступки права требования датирован 29.12.2018.

Общим собранием участников ООО «Изол» принято решение о заключении договора уступки права требования, являющегося для общества крупной сделкой в соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; директор общества ФИО9 уполномочен обеспечить поиск контрагента по заключаемой сделке, определить иные условия договора (в том числе цену уступаемого права), осуществить подписание договора уступки права требования. Следовательно, порядок заключения крупной сделки обществом в рассматриваемом случае нарушен не был.

ФИО2 полагает, что договор заключен на невыгодных для ООО «Изол» условиях по заниженной цене (договор является убыточным, цена актива занижена в 5 раз) исключительно с целью нарушения прав истца.

В пункте 2 статьи 1 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Положения приведенной нормы позволяют сторонам договора в зависимости от обстоятельств определять в нем размер встречного предоставления, неэквивалентный объему передаваемого права.

С учетом данной нормы при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки (абзац 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора от 29.12.2018 уступки права требования установлена возмездность договора, указана цена права требования – 1 000 000 рублей 00 копеек, оплата производится в срок до 30.12.2018.

ООО «ВСЗ» в отзыве подтвердило оплату цены договора в размере 1 000 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, по условиям договора имело место прямое встречное предоставление денежных средств взамен приобретаемых прав к должнику.

Как пояснил ООО «Изол», при определении цены учитывалось тяжелое финансовое положение должника ООО «Энергохимзащита», нахождение должника в процедуре конкурсного производства, длительность указанной процедуры банкротства (с октября 2016 года), время возникновения задолженности (2009 год), недостаточность имущества должника для удовлетворения передаваемых требований в полном объеме. Заключая договор, ООО «Изол» действовало исходя из объективных обстоятельств.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда ФИО2 при заключении договора. Истец не доказал, что стороны при заключении договора имели иное намерение, чем передать права требования.

Истец указывает, что на дату совершения договора ООО «Изол» имело возможность погасить задолженность перед истцом за счет оставшихся в распоряжении ООО «Изол» прав требования к должнику ООО «Энергохимзащита», в настоящее время такая возможность представляется сомнительной.

Материалами дела подтверждается, что процедура конкурсного производства в отношении ООО «Энергохимзащита» не завершена, проводятся собрания кредиторов должника, на собрании 01.10.2019 принято решение произвести расчеты с кредиторами после реализации имущественного комплекса должника.

Конкурсный управляющий ООО «Энергохимзащита» в отзыве подтвердил, что согласно реестру требований кредиторов размер требований ООО «Изол» к ООО «Энергохимзащита» по состоянию на 01.10.2019 составляет 19 859 834 рубля 88 копеек, часть актива ООО «Изол» в виде дебиторской задолженности в размере 5 000 000 рублей уступлена ООО «ВСЗ», 14 859 834 рубля 88 копеек по прежнему остаются активом ООО «Изол», за счет которого кредитор (ФИО2) сможет получить удовлетворение требований в размере 5 462 600 рублей.

ФИО2 указывает, что в результате сделки величина имущества общества уменьшилась и истец не сможет получить удовлетворение своих требований по судебному решению. Между тем, как подтверждено конкурсным управляющим ООО «Энергохимзащита», требования ООО «Изол» включены реестр требований кредиторов ООО «Энергохимзащита», очередность и порядок удовлетворения требований кредиторов установлены Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и не зависят от усмотрения должника.

По смыслу статьи 11 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ обращение в суд с иском должно быть направлено на восстановление нарушенного или оспариваемого права.

Истец в обоснование исковых требований сослался на абзац 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем из заявленных исковых требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца (по исполнению решения суда о взыскании стоимости действительной доли). Истец не указал, каким образом признание оспариваемого договора недействительным приведет к реальной защите законного интереса истца.

Принимая во внимание недоказанность причинения совершением оспариваемой сделкой вреда имущественным правам ФИО2, намерения сторон причинить вред истцу, действия в обход закона с противоправной целью, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

При обращении с иском в суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек по чеку-ордеру от 02.08.2017. На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (место жительства: 610033, Россия, Кировская область, г. Киров) отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Е.А. Татаренкова