Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А41-101723/2023

Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-101723/23
14 июня 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе: судьи Е.В. Васильевой

протокол судебного заседания ведет  секретарь судебного заседания Е.А. Монастырюк

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению   

АО "ЗАГОРСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ПАО "СЕВЕРСТАЛЬ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения о расторжении Спецификации от 30.06.2023 № 4,

в судебном заседании присутствуют представители: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

АО "ЗАГОРСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ПАО "СЕВЕРСТАЛЬ"  (далее – ответчик) с требованием:

            -признать недействительным решение ПАО «Севертсаль» о расторжении Спецификации №4 от 30.06.2023 в одностороннем порядке от 02.11.2023 (выраженное в письме № УПП-899 от 02.11.2023).

В судебном заседании  заслушан представитель истца, поддержал исковые требования по основаниям указанным в исковом заявлении, представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным  в отзыве.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

14.07.2022 между АО "ЗАГОРСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД"  (Поставщик) и ПАО "СЕВЕРСТАЛЬ"  (Покупатель 1), АО «Северсталь Дистрибуция» заключен Договор поставки №1000-22-00009714, согласно которому, Договор определяет порядок взаимодействия Поставщика с каждым отдельным Покупателем в рамках заключенных между Поставщиком и Покупателем, совместно именуемым «Стороны», корреспондирующих спецификаций (заказов на поставку) (далее - «Спецификация»), имеющих ссылку на номер и дату настоящего Договора. Обязательства, зафиксированные в соответствующих Спецификациях, принимаются только заключившими (подписавшими) их Сторонами и не распространяются на Покупателей, заключивших настоящий Договор, но не являющихся стороной соответствующих Спецификаций. Покупатели, не являющиеся стороной соответствующих Спецификаций, не несут обязанностей, не приобретают прав и не несут ответственности за нарушение Спецификаций Покупателем, являющимся стороной соответствующей Спецификаций. Ответственность Покупателей по настоящему Договору и Спецификациям не является солидарной.

Согласно пункту 1.2 Договора, на условиях настоящего Договора, отдельных Спецификаций Поставщик обязуется поставить, а соответствующий Покупатель принять и оплатить металлопрокат, именуемый в дальнейшем товар, в наименовании и количестве, определенными в согласованных Поставщиком с соответствующим Покупателем Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

В Спецификациях Сторонами указываются: наименование и количество товара (каждого вида товара из поставляемого по данной Спецификации ассортимента), цена, общая стоимость товара и порядок расчётов, грузоотправитель, условия поставки, а также сроки поставки товара.

Обязательства Поставщика поставить товар и обязательства Покупателя такой товар принять возникают у Сторон с момента подписания соответствующей Спецификации.

В Спецификациях, а также в иных приложениях/дополнениях/дополнительных соглашениях Сторонами могут быть согласованы  иные условия взаимодействия  при  осуществлении поставок по настоящему Договору, вытекающие из особенностей соответствующего Покупателя, не учтенных условиями настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора, поставка товара производится в сроки, согласованные в Спецификациях (в соответствии с графиком поставки, если такой график был письменно согласован сторонами в Спецификациях), которые являются неотъемлемой частью Договора.

30.06.2023 между сторонами подписана Спецификация №4. Согласно которому Поставщик поставляет, а Покупатель принимает и оплачивает Товар на следующих условиях:

Сумма поставки по настоящей Спецификации составляет 768 638 640,00 Р (Семьсот шестьдесят восемь миллионов шестьсот тридцать восемь тысяч шестьсот сорок рублей 00 копеек) , в т.ч. НДС 20%.

Качество Товара соответствует требованиям нормативных актов РФ и требованиям Покупателя.

Порядок и сроки поставки: Поставка осуществляется в 2 этапа. 1 этап: июль 2023 г. - 4 500 тн.; 2 этап: август 2023 г. - 3 818,6 шт. Поставка осуществляется партиями. Партией считать количество товара в одной товарной накладной.

Условия оплаты: Оплата осуществляется в 2 этапа.

1  этап оплаты соответствует 1 этапу Поставки:    Аванс в размере 207 900 000,00 руб. (Двести семь миллионов девятьсот тысяч рублей 00 копеек), в т.ч. НДС 20% 34 650 000,00 руб. (Тридцать четыре миллиона шестьсот пятьдесят тысяч рублей ноль копеек) оплачивается 8 течение 7 (семи) рабочих дней с даты счета на предоплату, при условии подписания настоящей Спецификации и выпуска согласованной формы банковской гарантии на возврат аванса. Банковская гарантии должна действовать до окончания сроков поставки плюс 30 (тридцать) календарных дней. Последующая оплата стоимости Товара по первому этапу оплачивается в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты перехода права собственности на каждую поставленную партию Товара;

2  этап оплаты соответствует 2 этапу Поставки:   Аванс в размере 176 419 320,00 руб. (Сто семьдесят шесть миллионов четыреста девятнадцать тысяч триста двадцать рублей 00 копеек), в т.ч. НДС 20% 29 403 220,00 руб. (Двадцать девять миллионов четыреста три тысячи двести двадцать рублей ноль копеек)  в течение 7 (семи) рабочих дней с даты счета на предоплату, при условии выпуска согласованной формы банковской гарантии на возврат аванса.   Банковская гарантия должна действовать до окончания сроков поставки плюс 30 (тридцать) календарных дней. Последующая оплата стоимости Товара по второму этапу оплачивается в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты перехода права собственности на каждую поставленную партию Товара.

Истец, в обоснование своих исковых требований указывает, поскольку со стороны ПАО «Северсталь» не было исполнено обязательство по внесению авансового платежа, начало поставки Товара было приостановлено.

27.07.2023 от Ответчика было получено Гарантийное письмо № УПП-803, согласно которому ПАО «Северсталь» гарантирует оплату аванса и просит начать отгрузку Товара 27.07.2023.

После получения Гарантийного письма было принято решение о начале поставки Товара до внесения авансового платежа. Поставки Товара осуществлялись в период с 27.07.2023 по 23.08.2023.

В связи с неоплатой согласованного сторонами аванса, срок поставки, предусмотренный п. 3 Спецификации, подлежит соразмерному изменению в сторону увеличения, на срок 27 дней (период с 30.06.2023 по 27.07.2023 (дата гарантийного письма).

Письмом № УПП-836 от 24.08.2023 ПАО «Северсталь» уведомило Поставщика об утрате интереса в исполнении обязательств силами АО «ЗТЗ», поскольку оставшийся объем заказа будет произведен на мощностях ПАО «Северсталь».

02.11.2023 от Ответчика было получено Письмо № УПП-899 «Уведомление о расторжении спецификации № 4 от 30.06.2023 (в части) в одностороннем порядке, взыскании неустойки за нарушение сроков поставки».

На момент получения писем № УПП-836 от 24.08.2023 и № УПП-899 от 02.11.2023 нарушение сроков поставки Товара со стороны АО «ЗТЗ» отсутствовали.

Уведомление о расторжении спецификации №4 от 30.06.2023 (в части) в одностороннем порядке не может быть признано обоснованным, поскольку данная спецификация была расторгнута Сторонами конклюдентными действиями после направления Ответчиком письма № УПП-836 от 24.08.2023.

Поскольку в настоящее время наличествует спор о дате расторжения  обязательств по спецификации, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит исковое заявление  не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в  данном Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч.5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.\

Как установлено судом, в рамках договора поставки от 14.07.2022 №1000-220-00009714 сторонами подписана спецификация №4 от 30.06.2023.

Истец указывает, что письмом № УПП-836 от 24.08.2023 ПАО «Северсталь» уведомило Поставщика об утрате интереса в исполнении обязательств силами АО «ЗТЗ», поскольку оставшийся объем заказа будет произведен на мощностях ПАО «Северсталь».

Таким образом, истец полагает, что с даты направления письма 24.08.2023, ответчиком реализовано право отказа от исполнения спецификации,  и расторжением обязательств в одностороннем порядке.

Между тем, 02.11.2023 от Ответчика было получено письмо № УПП-899 «Уведомление о расторжении спецификации № 4 от 30.06.2023 (в части) в одностороннем порядке, взыскании неустойки за нарушение сроков поставки», с чем истец не согласился, и просит признать данное решение недействительным.

Ответчик в обоснование своих возражений на исковое заявление указывает, что Гарантийное письмо от 27.07.2023 было направлено поставщику в связи с необходимостью отгрузки труб в отсутствие независимой (банковской) гарантии на возврат аванса. Покупатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по перечислению аванса. Аванс в размере 207 900 000 был выплачен 01.08.2023, то есть в течение 7 дней после получения счета на оплату и выпуску независимой (банковской) гарантии,    что подтверждается п/п № 58687 от 01.08.2023.

Письмом И-02-/0489-23 от 07.08.2023 истец уведомил покупателя, что разместил заказ на производство листового проката в размере 8 316 тн. необходимой для выпуска труб на ПАО «ММК», но ПАО «ММК» аннулировало договорённости по поставке листа и поставщик может поставить только 2 029 тн. из согласованных   8 318 тн.

После получения письма истца И-02-/0489-23 от 07.08.2023 о невозможности исполнения заказа, ответчик, действуя добросовестно, с целью минимизации потенциальных убытков из-за невозможности изготовить трубы истцом, письмом УПП-836 от 24.08.2023, сообщил о неприемлемости сроков предложенных истцом и производстве объемов на собственных мощностях в связи. Формулировки об утрате интереса в письме отсутствуют.

Истец сообщил о невозможности исполнения спецификации 07.08.2023, соответственно он не мог совершать конклюдентных действий по прекращению поставки товара в ответ на письмо ПАО «Северсталь» от 24.08.2023, так как сообщил о невозможности поставок еще раньше.

Сообщив о невозможности поставок 07.08.2023, у ПАО «Северсталь» к 24.08.2023 еще не возникло право на отказ от обязательств  по спецификации, так как просрочка составляла менее 30 дней; право на отказ от исполнения обязательств по спецификации могло возникнуть только после 07.09.2023.

Ожидая, что поставщик будет действовать добросовестно в соответствии с условиями договора и спецификации, стараясь восполнить недопоставленный объем, ПАО «Северсталь» приступило к выпуску труб на своих производственных мощностях, а после завершения выпуска всех необходимых труб, убедившись в отсутствии поставок со стороны истца, письмом УПП-899 от 02.11.2023 в надлежащей форме уведомило истца о расторжении спецификации № 4.

Письмо Покупателя УПП-836 от 24.08.2023 было реакцией на письмо Поставщика И-02-/0489-23 от 07.08.2023, о невозможности осуществлять поставки. Письмо УПП-836 от 24.08.2023 не содержало условий об утрате интереса, отказа от спецификации или договора, истец не мог осуществлять конклюдентных действий в виде отказа поставок, так как не мог поставлять трубы в этот период.

Рассмотрев доводы лиц участвующих  в деле, суд приходит к следующему выводу.

07.08.2023 истцом в адрес ответчика  направлено письмо №И-02/0489-23 на исходящий номер УПП-815 от 02.08.2023, следующего содержания:

«АО «ЗАГОРСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД», 141320, МО, г.Сергиев-Посад, <...> в ответ на Ваш запрос благодарит Вас за работу с нашей компаний и сообщает что в рамках Спецификации № 4 к Договору Поставки № 1000-22-00009714 от 14.07.2022 г. и сообщает, что оно разместило заказ на производство листового проката в количестве 8 316 тонн для изготовления труб 1420х25 на ПАО «ММК» с условием отгрузки в июле-августе 2023 г.

Доводим до Вашего сведения, что в связи с аннуляцией достигнутых договоренностей по инициативе ПАО «ММК», АО «ЗТЗ» не может выполнить взятые на себя обязательства в полном объеме и готово поставить необходимые Вам трубы только в размере 2 029 тонн начиная с 09.08.2023 г.».

Суд указывает, что данное письмо от 07.08.2023, содержит указание на невозможность поставить товар  в установленном количестве, и может поставить товар в размере 2 029 тонн начиная с 09.08.2023.

24.08.2023 ответчиком в адрес истца направлено письмо №УПП-836, следующего содержания:

«Уведомляем вас о том, что в рамках спецификации №4 от 30.06.2023 (Спецификация) к договору поставки №1000-22-00009714 от 14.07.2022 (Договор), заключенному между ПАО «Северсталь» (Покупатель-1), АО «Северсталь Дистрибуция» (Покупатель-2) и АО «Загорский трубный завод» (Поставщик) Сторонами согласован срок поставки по первому этапу   - июль 2023; объем поставки – 4 500 тонн, второй этап – август 2023 г.; объём поставки – 3 818,6 тонн.

На 24.08.2023 г. поставлено 2 746,22 т.

В связи с нарушением графика поставки продукции и не исполнением заказа со стороны УК «Уральская сталь» альтернативные сроки поставки, предложенное Вами, рассмотрены быть не могут. Оставшийся объем заказа в количестве (5 572,38 тонн) будет произведен на мощностях ПАО «Северсталь».

ПАО «Северсталь» оставляет за собой право выставить в Ваш адрес штрафы за нарушение условий контракта, а так же штрафы полученные в адрес ПАО «Северсталь» от конечного клиента».

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны: по соглашению сторон, по решению суда, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон. Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Под конклюдентными действиями, понимаются действиями, которые выражают его волю установить правоотношение (например, совершить сделку), но не в форме устного или письменного волеизъявления, а поведением, принято считать, в частности: фактическое принятие товаров, работ и услуг и (или) их оплата.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме, что также применимо к прекращению договора.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что  с даты направления ответчиком  письма №УПП-836 от 24.08.2023, совершены конклюдентные действия содержащее волеизъявление ответчика об одностороннем отказе от исполнения обязательств.

Таким образом, суд, указывает, что с момента направления  письма №УПП-836 от 24.08.2023, между сторонами достигнуто соглашение о прекращении исполнения обязательств по спецификации №4  от 30.06.2023.

Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Между тем, в части требований истца о признании  недействительным решение ПАО «Севертсаль» о расторжении Спецификации №4 от 30.06.2023 в одностороннем порядке от 02.11.2023 (выраженное в письме № УПП-899 от 02.11.2023), суд отмечает, что данное уведомление не нарушает право истца, поскольку  гражданское законодательство не ограничивает прав контрагентов о направлении в адрес  другой стороны обязательства уведомлений об одностороннем расторжении договора поставки.

Суд также обращает внимание, что данное уведомление содержит,  в том числе элементы досудебного регулирования спора о выплате штрафных санкций.

Однако  предметом настоящего спора не является установления факта, нарушения срока исполнения обязательств.

 Судом установлено, что фактически, между сторонами наличествует спор о сроках исполнения обязательств по спецификации №4 от 30.06.2023, которые не может быть разрешен в рамках настоящего спора, т.к. предметом данного дела являются иной волеизъявление истца, при этом выбор способа защиты прав лежит на истце (ст. 12 ГК РФ).

 С учетом изложенного, судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья                                                                    Е.В. Васильева