Решение от 1 августа 2018 г. по делу № А03-14235/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-14235/2017
г. Барнаул
02 августа  2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26.07.2018

Решение изготовлено 02.08.2018


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием  систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области, с использованием средств аудиозаписи и видеозаписи, рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Томск,

к ФИО3, г.Барнаул,

о признании недействительным решения участника ООО «Авантаж» ФИО3 от 30.01.2013, заявления ФИО2 о принятии в общество и внесении вклада от 30.01.2013, изменений в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденные решением от 30.01.2013, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авантаж» от 08.02.2013, заключенный между ФИО3 и ФИО2, ответа ФИО2 на уведомительное письмо ФИО3 о намерении продать долю в уставном капитале (акцепт) от 08.02.2013, уведомительного письма ФИО3 о намерении продать часть доли в уставном капитале (оферта) от 08.02.2013, уведомительного письма ФИО3 об уступке доли в уставном капитале ООО «Авантаж» от 08.02.2013, протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Авантаж» от 08.02.2013, изменений в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденных решением от 08.02.2013, изменений в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденных решением № 1 от 05.09.2013, решения № 1 учредителя ООО «Авантаж» ФИО2 от 05.09.2013, акта приема-передачи имущества, передаваемого участником в оплату уставного капитала ООО «Авантаж» от 05.09.2013,


к ФИО4,

о признании недействительным заявления ФИО4 о принятии в общество и внесении вклада от 05.09.2013,


к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю,

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 424 от 06.02.2013 «О внесении изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Авантаж», признать недействительным запись в ЕГРЮЛ № 2132223015549 от 06.02.2013 в отношении ООО «Авантаж»; решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 425 от 06.02.2013, «О внесении изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Авантаж», признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2132223015560 от 06.02.2013  в отношении ООО «Авантаж»; решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 637 от 15.02.2013 «О внесении изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Авантаж», признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2132223022226 от 15.02.2013 в отношении ООО «Авантаж»; решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 4211 от 18.09.2013  «О внесении изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Авантаж», признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2132223104825 от 18.09.2013 в отношении ООО «Авантаж».


к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, об обязании Межрайонной ИФНС №15 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 424 от 06.02.2013, № 425 от 06.02.2013, № 637 от 15.02.2013, № 4211 от 18.09.2013  и записей в ЕГРЮЛ № 2132223015549 от 06.02.2013, № 2132223015560 от 06.02.2013, № 2132223022226 от 15.02.2013, № 2132223104825 от 18.09.2013  в отношении ООО «Авантаж»

при участии в качестве третьих лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Алтайскому краю, ООО «Авантаж»,


при участии от истца – представитель ФИО5 по доверенности от 29.06.2017, паспорт,

от первого ответчика – представитель ФИО6 по доверенности от 27.11.2017, паспорт,

от второго ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего ответчика – представитель ФИО7 по доверенности от 29.12.2017, удостоверение,

от четвертого ответчика -  не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц -  не явились, извещены надлежащим образом.


УСТАНОВИЛ


ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее АПК РФ) иском к  ФИО3 о признании недействительным решения участника ООО «Авантаж» ФИО3 от 30.01.2013, заявления ФИО2 о принятии в общество и внесении вклада от 30.01.2013, изменений в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденных решением от 30.01.2013, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авантаж» от 08.02.2013, заключенного между ФИО3 и ФИО2, ответа ФИО2 на уведомительное письмо ФИО3 о намерении продать долю в уставном капитале (акцепт) от 08.02.2013, уведомительного письма ФИО3 о намерении продать часть доли в уставном капитале (оферта) от 08.02.2013, уведомительного письма ФИО3 об уступке доли в уставном капитале ООО «Авантаж» от 08.02.2013, протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Авантаж» от 08.02.2013, изменений в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденных решением от 08.02.2013, изменений в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденных решением № 1 от 05.09.2013, решения № 1 учредителя ООО «Авантаж» ФИО2 от 05.09.2013, акта приема-передачи имущества, передаваемого участником в оплату уставного капитала ООО «Авантаж» от 05.09.2013, к ФИО4 о признании недействительным заявления ФИО4 о принятии в общество и внесении вклада от 05.09.2013, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю, о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 424 от 06.02.2013 «О внесении изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Авантаж», записи в ЕГРЮЛ № 2132223015549 от 06.02.2013 в отношении ООО «Авантаж»; решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 425 от 06.02.2013, «О внесении изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Авантаж», записи в ЕГРЮЛ № 2132223015560 от 06.02.2013  в отношении ООО «Авантаж»; решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 637 от 15.02.2013 «О внесении изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Авантаж», записи в ЕГРЮЛ № 2132223022226 от 15.02.2013 в отношении ООО «Авантаж»; решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 4211 от 18.09.2013 г. «О внесении изменений в сведения юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Авантаж», записи в ЕГРЮЛ № 2132223104825 от 18.09.2013 в отношении ООО «Авантаж»; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю об обязании Межрайонной ИФНС №15 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю № 424 от 06.02.2013, № 425 от 06.02.2013, № 637 от 15.02.2013 г., № 4211 от 18.09.2013 и записей в ЕГРЮЛ № 2132223015549 от 06.02.2013, № 2132223015560 от 06.02.2013, № 2132223022226 от 15.02.2013, № 2132223104825 от 18.09.2013 в отношении ООО «Авантаж»

Как указал ФИО2,  27.02.2017 он был избран председателем правления товарищества собственников жилья «Дзержинского, 27», что подтверждается протоколом общего собрания членов  № 1 от 27.02.2017.

При обращении 02.03.2017 ФИО2 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области с заявлением об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (форма Р14001), решением  № 2779А от 10.03.2017,  ему  отказано  в государственной регистрации со ссылками на то, что в ЕГРЮЛ  ФИО2 ИНН <***> зарегистрирован  учредителем (участником) ООО «Авантаж» с  долей  в уставном капитале 100%.

В связи с тем, что ФИО2 никогда не являлся учредителем или участником ООО «Авантаж», 11.04.2017 он обратился в Межрайонную инспекцию ФНС России № 15 по Алтайскому краю с заявлением о предоставлении документов из регистрационного дела общества,  на которых имеется его подпись.

Письмом № 21-27/18876 от 16.05.2017 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю направила истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: заявление  ФИО2 о принятии его в общество и внесении вклада, протокол № 1 от 08.02.2013, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Авантаж».  

Как указал истец, в судебном заседании 15.03.2018, при рассмотрении арбитражного дела № А03-14235/2017 выяснилось, что в материалах регистрационного дела в отношении ООО «Авантаж» имеются иные, помимо вышеуказанных, документы,  на которых содержится изображение подписи, выполненной от имени ФИО2

Ответчиком Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю в адрес истца были направлены копии документов из регистрационного дела ООО «Авантаж».

При ознакомлении с копиями документов из регистрационного дела ООО «Авантаж» истцу стало известно, что на документах: решение участника ООО «Авантаж» от 30.01.2013, изменения в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденные решением от 30.01.2013, ответ на уведомительное письмо о намерении продать долю в уставном капитале (акцепт) от 08.02.2013, уведомительное письмо о намерении продать часть доли в уставном капитале (оферта) от 08.02.2013, уведомительное письмо об уступке доли в уставном капитале ООО «Авантаж» от 08.02.2013, изменения в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденные решением от 08.02.2013, изменения в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденные решением № 05.09.2013, решение № 1 учредителя ООО «Авантаж» от 05.09.2013, акт приема-передачи имущества, передаваемого участником в оплату уставного капитала ООО «Авантаж» от 05.09.2013, заявление о принятии в общество и внесении вклада от 05.09.2013,  содержится изображение подписи, выполненной от имени ФИО2

Как указал ФИО2, вышеназванные документы он не подписывал. Граждан  ФИО3, ФИО8, ФИО4, ФИО9 не знает. Участником и директором ООО «Авантаж» никогда не являлся, участия в общих собраниях участников общества  никогда не принимал.

В связи с этим истец обратился в Арбитражный суд с иском о признании вышеназванных документов недействительными.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд установил следующее.

31.01.2012  Межрайонной  ИФНС №14 по Алтайскому краю принято решение  №183 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Авантаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Общество зарегистрировано по юридическому адресу:  656902, г. Барнаул, <...>. Единственным участником (учредителем) и руководителем общества являлся ФИО3, владеющий 100% уставного  капитала общества, который составлял  10 000 руб.

Согласно материалов регистрационного дела ООО «Авантаж», 30.01.2013 (вх. № 424) в Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Авантаж» с заявлениями по форме Р13001 обратился ФИО3, действующий через представителя ФИО8, по доверенности от 01.01.2013.

К заявлению приложены следующие документы:

- заявление за подписью ФИО2 от 30.01.2013 в адрес ООО «Авантаж» о принятии в общество и внесении вклада в размере 2000 руб.,   

- решение участника ООО «Авантаж» ФИО3 от 30.01.2013  о вводе в состав участников общества ФИО2, об увеличении уставного капитала общества до 12 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО2 в размере 2000 руб., в результате чего доля ФИО3 составила  83,4 %, доля ФИО2 16,6%, 

-  изменения  в п. 11.1 Устава ООО «Авантаж» в части увеличения уставного капитала общества до 12 000 руб.,

- документ об оплате государственной пошлины.

На основании указанных документов 06.02.2013 Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю принято решение  № 424  о  государственной   регистрации  внесения   изменений  в                                      сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы,  об увеличении уставного капитала ООО «Авантаж» до 12 000 руб.  

На основании принятого решения  в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2132223015549 от 06.02.2013. 

30.01.2013 ФИО3 обратился в ИФНС России  №14 по Алтайскому краю с заявлением по форме №Р14001 (вх. 425), на основании которого  принято решение №425 от 06.02.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В результате этого в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что ФИО2 является вторым  участником  ООО «Авантаж» с размером доли в уставном капитале 2 000 руб. (16,6 %) и изменилось  процентное соотношение доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО3  (83,4%).

На основании принятого решения о государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2132223015560 от 06.02.2013.

08.02.2013  (вх. 637) в Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю поступило заявление по форме № Р14001 от ФИО3, действующего через  представителя  ФИО8 по доверенности от 01.01.2013,  о внесении изменений в сведения о юридическом лице  ООО «Авантаж», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные  с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с изменением долей действующих участников (прекращение прав на долю принадлежащей ФИО3, и изменение доли, принадлежащей ФИО2

К заявлению о государственной регистрации по форме № 14001 приложены:

уведомительное письмо  ФИО3 от 08.02.2013 в адрес ООО «Авантаж»  об уступке доли в уставном капитале ООО «Авантаж» о намерении продать принадлежащую ему долю  в размере 83,6%  ФИО2;

уведомительное письмо ФИО3 в адрес ФИО2 от  08.02.2013 о намерении продать часть доли в уставном капитале ООО «Авантаж»   (оферта) (2 экз);

ответ от  08.02.2013  ФИО2  в адрес ФИО3 на уведомительное письмо о намерении приобрести предлагаемую часть доли в уставном капитале ООО «Авантаж»;

договор купли-продажи, заключенный 08.02.2013 между ФИО3 и ФИО2,  о продаже  83,4%  доли в уставном капитале ООО «Авантаж».

15.02.2013 Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю принято решение № 637 о государственной регистрации внесения вышеназванных изменений в сведения об ООО «Авантаж», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

На основании принятого решения  зарегистрировано прекращение права на принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Авантаж» в размере 83,4 % (10 000 руб.) и возникновении  права   на  100%  доли  в  уставном капитале ООО «Авантаж» в размере 12 000 руб.  у ФИО2.  Лицом, имеющим право действовать без доверенности, от имени общества указан ФИО2.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена  запись за ГРН № 2132223022226 от 15.02.2013.

08.02.2013 (вх. 638) в Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю от   ФИО3, действующего через представителя ФИО8 на основании доверенности от 01.01.2013,  поступило заявление по форме № Р13001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Авантаж», содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в части изменения  адреса (места нахождения) общества. Указан новый адрес общества: <...>.  

К заявлению приложены следующие документы:

протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Авантаж» № 1 от 08.02.2013, которым предусматривалось  исключить из состава учредителей общества ФИО3 в связи с продажей им своей доли в уставном капитале  общества ФИО2, о снятии полномочий директора с ФИО10 и возложении полномочий директора на ФИО2, об изменении места нахождения общества и внесении об этом изменений в устав общества;      

изменения в учредительные документы ООО «Авантаж» в части изменения места нахождения общества.  

Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю принято решение № 638 от 15.02.2013 об отказе государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов, а именно предоставлены недостоверные документы  о новом  адресе  юридического лица.

11.09.2013 (вх. № 4210) в Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю от ФИО4, подпись которого удостоверена нотариусом, действующего через представителя ФИО9 по доверенности от 24.07.2012,  представлено заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Авантаж» по форме № Р13001.  

К заявлению приложены следующие документы: 

заявление ФИО4 о принятии в общество с ограниченной ответственностью «Авантаж»  и внесении вклада от 05.09.2013,

решение учредителя ООО «Авантаж» № 1 от 05.09.2013 о  снятии полномочий директора с ФИО2 и возложении их на ФИО4,  о введении в состав участников общества  ФИО4, об увеличении уставного капитала  общества за счет дополнительного вклада ФИО4 в размере 2000 руб., размер уставного капитала общества определен равным 14 000 руб., доля ФИО2 составляла 85,72%, доля ФИО4 составляла 14,28% уставного капитала общества; об изменении адреса  места нахождения общества, новым местом нахождения общества определен адрес: <...>,

акт приема-передачи ФИО4 имущества  от 05.09.2013  в счет оплаты уставного капитала общества;  

изменения в учредительные документы ООО «Авантаж» в части изменения  адреса места нахождения общества. Указан  новый адрес: <...>. На документе имелась отметка, что изменения утверждены решением №1 от 05 сентября 2013 года, печать общества и  подпись ФИО2 (2 экз.);   

документ об оплате государственной пошлины; доверенность на представителя.

18.09.2013  Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю принято решение № 4210 об отказе в государственной регистрации изменения места нахождения общества.

11.09.2013  (вх. 4211) в Межрайонную ИФНС России № 14 но Алтайскому краю от ФИО4, действующего через представителя ФИО9 на основании  доверенности от 24.07.2012, поступило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с прекращением полномочий директора ФИО2, и возложении полномочий директора на ФИО4

18.09.2013 Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю принято соответствующее решение № 4211 На основании принятого решения о государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2132223104825 от 18.09.2013.

ООО «Авантаж» 21.11.2016  прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, о чем в ЕГРЮЛ  внесена запись ГРН 6162225059353.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 2 и пунктом 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли - продажи доли в уставном капитале от 08.02.2013) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на 30.01.2013) общее собранно участников общества может принимать решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявлении третьего лица (заявлении третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитане общества.

Исходя из вышеизложенных норм права в данном случае согласованная воля сторон должна быть выражена путем проставления каждой из них своей подписи в договоре. Исполнение подписи в договоре не стороной, поименованной в договоре, а иным лицом, является основанием признания договора незаключенным.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.02.2013  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что воля на вступление и участие в ООО «Авантаж», а также приобретение и отчуждение доли в ООО «Авантаж», у ФИО2 отсутствовала, что подтверждается отсутствием его подписи на решении участника ООО «Авантаж» от 30.01.2013, заявлении о принятии в общество и внесении вклада от 30.01.2013, изменениях в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденных решением от 30.01.2013, договоре купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Авантаж» от 08.02.2013, ответе на уведомительное письмо о намерении продать долю в уставном капитале (акцепт) от 08.02.2013, уведомительном письме о намерении продать часть доли в уставном капитале (оферта) от 08.02.2013, уведомительном письме об уступке доли в уставном капитале ООО «Авантаж» от 08.02.2013, протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Авантаж» от 08.02.2013, изменениях в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденных решением от 08.02.2013, изменениях в учредительные документы ООО «Авантаж», утвержденных решением № 1 от 05.09.2013, решении № 1 учредителя ООО «Авантаж» от 05.09.2013, акте приема-передачи имущества, передаваемого участником в оплату уставного капитала ООО «Авантаж» от 05.09.2013, заявлении о принятии в общество и внесении вклада от 05.09.2013, то указанные документы являются недействительными.

В соответствии с ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения спорного договора,  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на дату заключения договора, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет за собой ее недействительность.

Для проверки обстоятельств, связанных с подписанием ФИО2  вышеназванных документов, в рамках назначенных  судом почерковедческих  экспертиз ставился вопрос о принадлежности истцу проставленных на документах  подписи.

В соответствии с представленными в материалы дела заключениями экспертов подпись на вышеназванных документах  выполнена  не самим ФИО2, а другим лицом.

Иные доказательства, свидетельствующие о том, что воля истца была направлена на приобретение ФИО2 доли в уставном капитале ООО "Авантаж" в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены.

Оценивая указанные доказательства в совокупности, суд, с учетом представленных  в материалы дела заключений экспертов в отношении документов, на основании которых было произведено увеличение уставного капитала ООО «Авантаж»  и передача доли в уставном капитале общества передана ФИО2, приходит к выводу о том, что воля истцы на приобретение  доли в уставном капитале ООО  «Авантаж»  отсутствовала, что влечет за собой признание договора недействительными.

По вышеуказанным основаниям подлежит признанию недействительным также вышеназванные документы, составленные от имени ФИО2 по оформлению его вступление в общество с ограниченной ответственностью «Авантаж»  как односторонние сделки

Статьей 1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001).

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и  содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (ч. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001).

Исходя из положений Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, сведения о юридическом лице носят заявительный характер, достоверность которых подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона №  129-ФЗ  от 08.08.2001 установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшею до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.  

Ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными (ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решения Межрайонной ИФНС России №14 по Алтайскому краю № 424 от 06.02.2013,  № 425 от 06.02.2013, № 637 от 15.02.2013, № 4211 от 18.09.2013, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи № 2132223015549 от 06.02.2013, №2132223015560 от 06.02.2013, № 2132223022226 от 15.02.2013, № 2132223104825 от 18.09.2013 не могут быть признаны соответствующим законодательству Российской Федерации, поскольку они приняты на основании документов, содержащих недостоверные сведения, нарушают права истца, следовательно, в соответствии со ст. 198 АПК РФ являются недействительными.

Частью 7 ст. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 предусмотрено, что обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, указанные в подпунктах "а" - "и" пункта 7 настоящей статьи, а также иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации (ч. 8 ст. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001).

Уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является ИФНС России.

ИФНС России по Алтайскому краю №14 отзыв на исковое заявление не предоставило.

ИФНС России по Алтайскому краю  №15 исковые требования не признала, со ссылками на статью 1,  п. 4 ст. 5, п 4.1 ст. 9, 11, 23 Закона № 129-ФЗ  указано на отсутствие полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству РФ сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации. В силу прямого указания закона обязанность по обеспечению достоверности сведений возлагается на лицо, обращающееся с соответствующим заявлением о регистрации.

Необходимым условием осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона №129-ФЗ является представление заявителем документов, содержащих достоверные сведения, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, при этом почерковедческую экспертизу документов регистрирующий орган не осуществляет.

В соответствии с Приказом УФНС России по Алтайскому краю от 30.06.2015 № 01-05/249@, полномочия по принятию решений о государственной регистрации (отказе в государственной регистрации) юридических лиц и индивидуальных предпринимателей переданы с 03.08.2015 Единому регистрационному центру Алтайского края в лице Межрайонной ИФНС России № 15 но Алтайскому краю.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю на дату совершении спорных регистрационных действий, информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание изложенное, установив факт соответствия перечня документов, представленных в Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю на государственную регистрацию, и порядка их представления в регистрирующий орган требованиям Федеральных законов №129-ФЗ и №14-ФЗ Инспекция считает об отсутствии у него предусмотренных статьей 23 Федерального закона №129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений.

Также ИФНС России №15 по Алтайскому краю и ФИО3  заявили о применении специального срока исковой давности, предусмотренного ч.4 ст. 43 "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего двухмесячный срок давности на оспаривание решение общего собрания участников общества с момента когда он узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истец возражая против доводов налогового органа и ФИО3 указал, что ФИО2 своего желания быть участником общества не высказывал. Документы на приобретение доли в обществе не подписывал, участником общества не является,  следовательно, на  него специальный срок исковой давности  не распространяется. Суд соглашается с указанными доводами истца. В данном случае к спорным правоотношениям подлежит применению общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, который по заявленным требованиям  не пропущен.         

ФИО3 в отзыве на исковое заявление также указал, что ФИО2 кроме ООО "Авантаж", также является  учредителем в ООО "Агроресурс",  членство в котором он не оспаривает.

На указанный довод ответчика ФИО2 пояснил, что он также намерен оспаривать свое участие в ООО "Агроресурс", но позднее.     

Согласно п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 АПК РФ).

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из искового заявления, истцом  заявлены  требования  к ответчикам  ФИО3 и ФИО4, требования к ИФНС №14 по Алтайскому краю и ИФНС №15 по Алтайскому краю являются производными от  первоначально заявленных требований.

При определении размера государственной пошлины, подлежащей оплате по настоящему делу, суд приходит  к выводу о том, что истцом заявлены требования о признании недействительными сделок, решений общего собрания, заявлений, изменений в Устав общества, уведомлений, на основании которых налоговым органом принято четыре самостоятельных решения  о государственной регистрации сведений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Авантаж". Заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в трех случаях подавались от имени ФИО3, в одном случае от имени ФИО4.     

Следовательно, три требования истца в отношении ФИО3 удовлетворены в пользу истца, одно требование истца удовлетворено в отношении ФИО4

Требования к налоговому органу имеют производный характер от требований, заявленных к ФИО3 и ФИО4,  в связи с чем судебные издержки не подлежат взысканию с налогового органа  по требованиям о признании недействительными решений и записей в едином государственном реестре юридических лиц.

С учетом изложенного, с ФИО3 и ФИО4 в пользу  ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины и за проведение экспертизы пропорционально заявленным и удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным:

- решение участника общества с ограниченной ответственностью «Авантаж» ФИО3 от 30.01.2013,

- заявление ФИО2 о принятии в общество с ограниченной ответственностью "Авантаж"  и внесении вклада от 30.01.2013,

- изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Авантаж», утвержденные решением от 30.01.2013,

- договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авантаж» от 08.02.2013, заключенный между ФИО3 и ФИО2,

- ответ ФИО2 на уведомительное письмо ФИО3 о намерении продать долю в уставном капитале (акцепт) от 08.02.2013,

- уведомительное письмо ФИО3 о намерении продать часть доли в уставном капитале (оферта) от 08.02.2013,

- уведомительное письмо ФИО3 об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Авантаж» от 08.02.2013,

- решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Авантаж» от 08.02.2013, оформленное  протокол № 1 от  08.02.2013,

- изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Авантаж», утвержденные решением от 08.02.2013,

- изменения  в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Авантаж», утвержденные решением № 1 от 05.09.2013,

- решение № 1 учредителя общества с ограниченной ответственностью «Авантаж» ФИО2 от 05.09.2013,

- акт приема-передачи имущества, передаваемого участником в оплату уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Авантаж» от 05.09.2013.

Признать недействительным заявление ФИО4 о принятии в общество и внесении вклада от 05.09.2013.

Признать недействительными:

1. решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Алтайскому краю № 424 от 06.02.2013 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Авантаж»;

2.  запись в ЕГРЮЛ № 2132223015549 от 06.02.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Авантаж»;

3. решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Алтайскому краю № 425 от 06.02.2013  «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Авантаж»;

4. запись в ЕГРЮЛ № 2132223015560 от 06.02.2013  в отношении ООО «Авантаж»;

5. решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Алтайскому краю № 637 от 15.02.2013 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью  «Авантаж»;

6. запись в ЕГРЮЛ № 2132223022226 от 15.02.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Авантаж»;

7. решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России № 14 по Алтайскому краю № 4211 от 18.09.2013 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Авантаж»;

8. запись в ЕГРЮЛ № 2132223104825 от 18.09.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Авантаж».

Обязать Межрайонную ИФНС №15 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  России № 14 по Алтайскому краю № 424 от 06.02.2013, № 425 от 06.02.2013, № 637 от 15.02.2013, № 4211 от 18.09.2013  и записей в ЕГРЮЛ № 2132223015549 от 06.02.2013, № 2132223015560 от 06.02.2013, № 2132223022226 от 15.02.2013, № 2132223104825 от 18.09.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Авантаж».

Взыскать с ФИО3  в пользу ФИО2  расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб., а также расходы за проведение экспертизы в размере 15 750 руб.  

Взыскать с ФИО3  государственную пошлину в доход федерального бюджета 12 000   руб.

Взыскать с ФИО4   в пользу ФИО2  расходы за проведение экспертизы в размере 5250 руб. 

Взыскать с ФИО4 государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 6000   руб.,

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                            О.А.Федотова