Решение от 3 февраля 2025 г. по делу № А56-83865/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83865/2024
04 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Красновой Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истец: общество с ограниченной ответственностью «Парли», адрес: 420138, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Активная упаковка», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 10, корп. 2, лит. А, помещ. 17Н, ком. 17, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании и об обязании

при участии

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 01.01.2025)

от третьего лица: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Парли» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – Компания, ответчик) о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга от 06.10.2023 № 745/23-КЗН (далее – Договор лизинга) в части увеличения на 415 674 руб. первого ежемесячного лизингового платежа и об обязании Компанию зачесть 415 674 руб. в счет следующих оплат по Договору лизинга.

Определением от 03.09.2024 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное и основное судебные заседания на 22.11.2024. Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Активная упаковка» (далее – Организация, третье лицо).

Определением от 20.11.2024 дата судебного заседания изменена на 13.12.2024.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 дело № А56-83865/2024 передано в производство судьи Красновой Э.В.

Определением от 13.12.2024 суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) перешел из предварительного судебного заседания в основное, приобщил к материалам дела отзыв ответчика и отложил судебное заседание на 24.01.2025.

От Общества поступило ходатайство об уточнении в порядке статьи 49 АПК РФ исковых требований, согласно которому Общество просило признать недействительным уведомление от 10.11.2023 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по Договору лизинга, влекущем изменение общей суммы лизинговых платежей до 50 251 766 руб. 25 коп. (далее – Уведомление), а так же обязать Компанию зачесть 415 674 руб. переплаты в счет следующих оплат по Договору лизинга.

В судебное заседание 24.01.2025 явился представитель ответчика. Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву на исковое заявление. Суд удовлетворил ходатайство ответчика и приобщил дополнения к материалам дела.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьей 123, 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Заслушав представителя ответчика, изучив письменные позиции сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 06.10.2023 заключили Договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, согласованное в пункте 2.1 Договора, у определенного лизингополучателем продавца, согласованного в пункте 2.2 Договора, и предоставить лизингополучателю за плату на определенный срок, согласованный в пункте 2.3 Договора, права временного владения и пользования имуществом.

Лизингополучатель принял на себя обязательство возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других, предусмотренных договором, услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические платежи в сумме, порядке и сроки, предусмотренные Договором лизинга, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении № 1 к названному договору.

Предметом лизинга по названному Договору является автоматическая линия розлива 2023 года выпуска в количестве одной единицы, комплектность и технические характеристики которой изложены в спецификации (приложение 2 к Договору лизинга).

Согласно пункту 2.3 договора срок лизинга составил 24 месяца, исчисляемые со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

Стоимость передаваемого имущества составляет 40 893 100 руб.; авансовый платеж - 4 089 310 руб.

В пункте 1.3 Договора лизинга установлено, что ряд условий договора определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, редакция № 7 (далее – Правила лизинга; приложение 4 к Договору лизинга).

Во исполнение Договора лизинга лизингополучателем по платежному поручению от 12.10.2023 № 756640 перечислено Организации 4 089 310 руб. авансового платежа.

Компания (покупатель), в свою очередь, во исполнение своих обязательств по Договору лизинга заключила с Организацией (поставщиком) и Обществом (лизингополучателем) трехсторонний договор поставки от 06.10.2023 № 745/23-КЗН-К (далее – договор поставки).

В соответствии с пунктом 3.4 договора поставки, товар должен быть передан лизингополучателю в присутствии покупателя на площадке, указанной в пункте 2.3.2 договора поставки, в течение 5 рабочих дней после уплаты покупателем денежных средств в соответствии с пунктом 3.3 договора поставки, то есть в срок до 19.10.2023 с учетом произведенной оплаты 12.10.2023.

Сторонами произведен осмотр предмета лизинга, о чем составлен акт осмотра и проверки соответствия имущества от 11.10.2023.

В силу пункта 4.7.1 Правил лизинга акт приема-передачи имущества в лизинг подписывается сторонами одновременно с получением имущества по акту приема-передачи по Контракту (договору поставки) в зафиксированном в нем состоянии.

Предмет лизинга получен лизингодателем от поставщика по универсальному передаточному акту от 03.11.2023 № 3/11/04 и передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 03.11.2023, подписанному представителями Компании, Организации и Общества без замечаний.

Компания 10.11.2023 направила в адрес Общества Уведомление, приложив график лизинговых платежей в новой редакции (приложение 1/1 к Договору лизинга).

В ответ на указанное уведомление Общество в письме от 14.11.2023 выразило несогласие с односторонним изменением условий Договора лизинга, указав на надлежащее исполнение лизингополучателем условий Договора лизинга.

В письме от 20.11.2023 Компания, сославшись на пункты 19.1, 19.1.7 Правил лизинга и пункт 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пояснила, что одностороннее изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя, включая выкупную цену имущества и срока уплаты лизинговых платежей (графика) допускаются среди прочего в случае несоответствия фактической даты поставки (даты подписания акта приема-передачи имущества) плановой, каковой признается день, непосредственно предшествующий началу первого периода, предусмотренного графиком.

Письмом от 11.12.2023 Общество просило отменить решение об одностороннем изменении условий Договора лизинга и оставить в силе ранее согласованный график лизинговых платежей от 06.10.2023.

Общество в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направило в адрес Компании претензии от 09.04.2024 и от 08.07.2024.

Считая недействительным уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства по Договору лизинга, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как видно из дела, истцом оспариваются действия в рамках уже совершенной сделки - Договора лизинга.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

По смыслу статьи 2, абзаца второго пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге, пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

В связи с этим условие договора лизинга, предусматривающее возможность компенсации потерь лизингодателя, соответствует существу данного вида обязательств, а основанные на нем действия лизингодателя отвечают критерию разумности и добросовестности.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга (статья 28 Закона о лизинге).

В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор) условия договора лизинга, предусматривающие возможность пересмотра лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей, являются действительными, тогда, когда лизингополучателю известны основания и пределы такого изменения.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В абзаце двенадцатом пункта 29 Обзора пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны лизингополучателю при заключении договора, и на лизингополучателя возлагается бремя доказывания злоупотребления лизингодателем своим правом.

В соответствии с пунктами 11.8 и 11.8.1 Правил лизинга лизингополучатель обязан возместить имущественные потери лизингодателя, не связанные с нарушением обязательств сторонами, но вызванные такими обстоятельствами, за которые не отвечает ни одна из сторон. К числу таких обстоятельств, указанных в пункте 11.8 названных Правил, наряду с иными, относятся такие как неисполнение или ненадлежащее исполнение договора поставки поставщиком.

Факты, являющиеся достаточным основанием для одностороннего изменения денежного обязательства лизингополучателя, прямо изложены в пункте 19.1 Правил лизинга и имеют исчерпывающий перечень, принятый лизингополучателем без возражений.

Согласно разделу 19 Правил лизинга между сторонами согласована как возможность одностороннего изменения договора лизингодателем (пункт 19.1 названных Правил), то есть совершения односторонней сделки, так и возможность направления предложения об изменении условий договора лизингодателем (пункт 19.9 Правил лизинга), которое может быть принято путем молчаливого согласия лизингополучателя, либо отвергнуто путем направления возражений, то есть двухсторонняя сделка.

В силу пунктов 19.1, 19.1.7, 19.1.8 Правил лизинга в соответствии с пунктом 2 статьи 310 ГК РФ допускается одностороннее (внесудебное) изменение лизингодателем условий (размера) денежного обязательства лизингополучателя, включая выкупную цену имущества, и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (графика), а также срока лизинга среди прочего в случае несоответствия фактической даты поставки (даты подписания акта приема-передачи имущества по условиям договора поставки) плановой, каковой признается день, непосредственно предшествующий началу первого платежного периода, предусмотренного графиком; несоответствия фактической даты оплат, осмотров имущества, уведомлений о готовности имущества к отгрузке плановым, в том числе в виду просрочки или досрочного исполнения.

Так, Компания, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 310 ГК РФ и пунктами 19.1, 19.1.7, 19.1.8 Правил лизинга, направила 10.11.2023 в адрес Общества уведомление об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) по Договору лизинга, в связи с несоответствием фактического срока поставки, плановому, что привело к увеличению срока финансирования, в том числе, той части финансирования, которая превысила аванс лизингополучателя в дату первого платежа по договору поставки, а именно на 415 674 руб.; несоответствия фактической даты оплаты имущества плановой, в виду досрочного исполнения.

В рассматриваемом случае, между плановой датой внесения полной предварительной оплаты (авансового платежа) в размере 100 % договорной цены (24.10.2023 - согласно Правилам лизинга) и первым периодическим лизинговым платежом графика, согласованного в приложении к Договору лизинга (25.11.2023 - изначальный график) изначально был «заложен» 31 календарный день.

В данном случае изменение графика лизинговых платежей, повлекшее увеличение суммы лизинговых платежей было вызвано досрочным (относительно плановой даты) исполнением внесения поставщику полной предварительной оплаты (авансового платежа) по договору поставки (12.10.2023) и просрочки передачи имущества (03.11.2023), повлекшей изменение даты первого периодического лизингового платежа на 01.12.2023, в связи с чем срок финансирования лизингодателем лизингополучателя увеличился.

Таким образом, Компания не направляла Обществу предложение изменить размер лизинговых платежей по соглашению сторон, а реализовала право на одностороннее изменение условий денежного обязательства.

Следовательно, Компания воспользовалась механизмом, предусмотренным пунктом 2 статьи 310 ГК РФ и статьи 450.1 ГК РФ.

Содержащиеся в законодательстве специальные нормы о распределении рисков (статьи 459, 595, 600, 669, 696, 705, 741 и др. Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 22 Закона о лизинге) определяют, в имущественной сфере какой из сторон договора должен сосредоточиться негативный эффект того или иного случайного инцидента.

Принятие риска наступления тех или иных обстоятельств является основополагающим принципом ведения предпринимательской деятельности.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Основания для изменения графика лизинговых платежей были исчерпывающим образом изложены в Правилах лизинга и известны лизингополучателю. При этом пределы таких изменений вытекают из существа отношений, складывающихся между лизингодателем и лизингополучателем и того факта, что лизингополучатель обязан возместить инвестиционные затраты лизингодателя и уплатить вознаграждение (плату) за предоставленное финансирование.

Заключая договор лизинга и предоставляя лизингополучателю финансирование, лизингодатель осуществляет отвлечение денежных средств из своей имущественной сферы либо получает финансирование сделки от кредитной организации, что по экономическому смыслу аналогично.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При этом пунктом 10 названного постановления Пленума предусмотрено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора лизинга до его заключения лизингополучателю была предоставлена возможность ознакомиться с условиями, изложенными в Правилах лизинга, в том числе путем их размещения на сайте лизингодателя в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Согласно пункту 4.1.1 Договора лизинга ввиду наличия у обеих сторон возможности участвовать в определении условий названного договора, в том числе путем согласования особых условий (раздел 3), условия, согласованные в Правилах лизинга, применяются к отношениям сторон, возникающим из Договора лизинга, за исключениями, согласованными сторонами в разделе договора лизинга «Особые условия».

При таких обстоятельствах, Лизингополучатель имел действительные переговорные возможности в определении условий, отличных от условий, согласованных в Правилах лизинга. Ознакомившись с условиями Договора лизинга, и не предприняв действий, направленных на исключение либо изменение условий пункта 19.1 Правил лизинга, выразил свою действительную волю и интерес в отношении заключения Договора лизинга на согласованных условиях.

Доказательства того, что истец был ограничен в возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях, не представлены.

Таким образом, доводы истца о недействительности одностороннего изменения условий денежного обязательства по Договору лизинга и оставлении прежней редакции графика лизинговых платежей, подлежат отклонению.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Краснова Э.В.