Решение от 19 декабря 2018 г. по делу № А56-52781/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52781/2018
19 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кротова С.М.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север" (адрес: Россия 193232, <...>/литера ЭА/помещение 24Н, ОГРН: <***>)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Садовая 43" (адрес: Россия 190031, <...>/литер А, ОГРН: <***>)

Третье лицо: 1. Общество с ограниченной ответственностью «С-вита»; 2. Акционерное общество «Тандер»

о признании Соглашения от 04.05.2017 о расторжении договора аренды № 10-04/15 от 30.04.2015 недействительной сделкой; о признании договора аренды действующим договором; об обязании передать по акту приема-передачи в аренду нежилое здание, общей площадью 1705, 8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, лит. А с кадастровым номером 78:32:0001148:1004; о признании договоры аренды нежилого здания, общей площадью 1705, 8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А с кадастровым номером 78:32:0001148:1004 прекратившими свое действие после 04.05.2017


при участии

- от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 12.03.2018;

- от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 09.07.2018;

- от третьих лиц: 1. ФИО4, представитель по доверенности от 20.09.2018; 2. ФИО5, представитель по доверенности от 27.03.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Садовая 43" о признании Соглашения от 04.05.2017 о расторжении договора аренды № 10-04/15 от 30.04.2015 недействительной сделкой; о признании договора аренды действующим договором; об обязании передать по акту приема-передачи в аренду нежилое здание, общей площадью 1705, 8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, лит. А с кадастровым номером 78:32:0001148:1004; о признании договоры аренды нежилого здания, общей площадью 1705, 8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А с кадастровым номером 78:32:0001148:1004 прекратившими свое действие после 04.05.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «С-вита» и Акционерное общество «Тандер».

В судебном заседании 13.12.2018 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме; ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Универмаг 43», ООО «ТОРГОВЫЕ РЯДЫ».

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Согласно части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Истцом не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ООО «Универмаг 43», ООО «ТОРГОВЫЕ РЯДЫ».

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "Садовая 43" (арендодатель) и ООО "Управляющая компания "Север" (арендатор) был заключен договор N 10/04-15 от 30.04.2015 аренды объекта нежилого фонда - нежилого 6-этажного здания общей площадью 1705,8 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 43, лит. А (далее - Здание). Государственная регистрация Договора произведена 22.06.2015.

В пункте 1.4 Договора срок аренды Здания определен сторонами в течение 10 лет с даты подписания акта приема-передачи.

Здание было передано арендатору по акту приема-передачи от 08.05.2015.

01.05.2017 между истцом и ответчиком заключено Соглашение о расторжении договора аренды N 10/04-15 от 30.04.2015. Соглашение от имени Истца подписано генеральным директором ФИО6.

07.06.2017 участник Общества ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения единственного участника Общества и о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ (делу присвоен номер № А56-41609/2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по названному делу, признано недействительным решение о государственной регистрации № 78896А от 03.05.2017, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества - ФИО6.

При рассмотрении дела № А56-41609/2017 арбитражным судом установлено, что регистрационные действия по смене генерального директора Общества осуществлены на основании решения единственного участника Общества, не имеющего юридической силы.

Таким образом, Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что Соглашение о расторжении договора аренды подписано от имени Истца неуполномоченным лицом. При этом, Соглашение заключено вопреки интересам истца (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценивая обоснованность заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу № А56-73394/2017 и от 27.11.2017 по делу № А56-73728/2017 удовлетворены требования ООО «С-вита» о взыскании с ООО «Управляющая компания «Север» задолженности в размере 454 962 руб. по договору субаренды нежилого помещения от 19.07.2015 №2/С-15, а также задолженности в размере 270 741 руб. по договору субаренды нежилого помещения № 3/С-15 от 19.07.2015.

12.12.2017 Судебным приставом исполнителем ФИО8 возбуждено два исполнительных производства № 115334/17/78030-ИП (размер задолженности 279 156 руб.) и №115334/17/78030-ИП (размер задолженности 465 061 руб.) в Правобережном ОСП Невского района.

15.12.2017 данные исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство №115334/17/78030-СД. В процессе Исполнительного производства требования Истцом не погашались.

В связи с тем, что задолженность не погашалась, имущества в рамках исполнительного производства выявлено не было, 12.03.2018 ООО «С-вита» обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании должника банкротом (дело № А56-27964/2018).

В соответствии с ст.64 ФЗ №127 «О несостоятельности (банкротстве)» с момента введения наблюдения не прекращаются полномочия органов управления должника, однако возникает обязанность предоставить широкий перечень документов. Помимо этого, временный управляющий может получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

При рассмотрении дела № А56-27964/2018 Истец предоставил документы, согласно которым оплатил часть задолженности по исполнительному производству №115335/17/78030-ИП от 12.12.2017 на сумму 465 061 руб. 00 коп.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, применяя по аналогии данную норму, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уже после принятия решения об исключении записи о назначении генеральным директором ФИО6 из ЕГРЮЛ, Истец своими конклюдентными действиями, выраженными в погашении части задолженности перед Ответчиком-1, а также в поиске и выявлении и погашении другой задолженности, одобрил совершенную сделку – Соглашение о расторжении договора аренды.

Довод Истца о недействительности соглашения основан на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-41609/2017, в котором признана недействительной запись ФНС РФ о назначении ФИО6 генеральным директором Истца.

Вместе с тем, данным решением установлено, что регистрационные действия по смене генерального директора осуществлены на основании решения единственного участника Общества, не имеющего юридической силы. Единственный участник отрицает принятие такого решения, а сам протокол в материалах дела отсутствует и суду не представлен. Из чего арбитражный суд сделал вывод о том, что, учитывая, что регистрационные действия Инспекции совершены на основании документов, содержащих недостоверные сведения, решения регистрирующего органа нельзя признать законными, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 признание судом недействительным решения об избрании директора не влечет недействительности заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда.

Согласно п. 7 ст. 181.4 ГК РФ признанное судом недействительным оспоримое решение общего собрания недействительно с момента его принятия. Когда решение об избрании директора является недействительным, заключенная обществом сделка действительна с момента ее совершения при следующих обстоятельствах: контрагент по сделке добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ о полномочиях директора и при этом они не были включены в указанный реестр помимо воли Истца.

Единственным исключением из данного правила является включение в указанный реестр помимо воли общества. Однако отсутствие воли и неправомерные действия третьих лиц, выразившиеся в назначении генеральным директором ФИО6, судом в деле № А56-41609/2017 не установлены.

Намерение ответчика причинить вред Истцу не доказано, никаких доводов, свидетельствующих об этом, не приведено, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Кротов С.М.