Решение от 20 августа 2017 г. по делу № А50-29849/2016

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

21.08.2017 года Дело № А50-29849/16

Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21.08.2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Шмелевой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВиноГрад» (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Монитрон» (614064, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Оленья застава» (ОГРН <***>; ИННН 5947016960; 614064, <...>); 2) общество с ограниченной ответственностью «Оленья застава плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614064, <...>); 3) временный управляющий ООО «Монитрон» ФИО1 (ИНН <***>, <...>)

о признании договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Оленья Застава» и ООО «Оленья Застава плюс» недействительными, применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истца - ФИО2, доверенность от 12.01.2017, паспорт;

от ответчика – не явились;

от третьих лиц 1, 2 - не явились,

от третьего лица 3 – ФИО3, доверенность от 15.08.2017, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Истец общество с ограниченной ответственностью «ВиноГрад» обратился в Арбитражный суд Пермского края к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Монитрон» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оленья Застава», заключенного между истцом и ответчиком 08.07.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания передать долю в размере 98 % уставного капитала ООО «Оленья застава», взыскания с ответчика в пользу истца 1 600 000 рублей; о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оленья Застава плюс», заключенного между истцом и ответчиком 08.07.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания передать долю в размере 99 % уставного капитала ООО «Оленья застава плюс», взыскания с ответчика в пользу истца 6 900 000 рублей.

Требования истца основаны на ст.ст. 167, 179 ГК РФ.

Определением от 16.01.2017 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) общество с ограниченной ответственностью «Оленья застава» (ОГРН <***>; ИННН 5947016960; 614064, <...>); 2) общество с ограниченной ответственностью «Оленья застава плюс» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 614064, <...>).

Протокольным определением от 13.02.2017 в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Монитрон» ФИО1 (ИНН <***>, <...>).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.06.2017 по делу № А50-22278/2016 ООО «Монитрон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением суда от 14.04.2017 по делу назначена оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту АО «Недвижимость Прикамья – оценка» ФИО4 (г.Пермь)

Перед экспертом судом поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость доли в размере 98 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Оленья Застава» на дату заключения между ООО «ВиноГрад» и ООО «Монитрон» договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «08» июля 2016 года?

- какова рыночная стоимость доли в размере 99 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Оленья Застава плюс» на дату заключения между ООО «ВиноГрад» и ООО «Монитрон» договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «08» июля 2016 года?

Производство по делу приостановлено в соответствии с п. 1 ст. 144 АПК РФ до получения заключения эксперта.

В материалы дела поступило заключение эксперта, протокольным определением от 21.08.2017 производство по делу возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивает в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, ранее направлял отзыв, согласно которому исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

От представителя третьего лица конкурсного управляющего ООО «Монитрон» ФИО5 поступил отзыв, согласно которому исковые требования им не поддерживаются.

Третьи лица общество с ограниченной ответственностью «Оленья застава», общество с ограниченной ответственностью «Оленья застава плюс» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

Заслушав объяснения представителей истца и третьего лица, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Из материалов дела следует, что 08.07.2016 г. между ООО «Монитрон» (Продавец) и ООО «Виноград» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оленья застава» в размере 98 % по цене 1 600 000 рублей (л.д.12-16 т.1). Указанный договор удостоверен нотариусом 08.07.2016 в установленном законом порядке, соответствующие сведения об участнике ООО «Виноград» были внесены в ЕГРЮЛ 18.08.2016 (л.д.22 т.1).

Кроме этого, 08.07.2016 г. между ООО «Монитрон» (Продавец) и ООО «Виноград» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оленья застава плюс» в размере 99 % по цене 6 900 000 рублей (л.д.17-121 т.1). Указанный договор удостоверен нотариусом 08.07.2016 в установленном законом порядке, соответствующие сведения об участнике ООО «Виноград» были внесены в ЕГРЮЛ 18.08.2016 (л.д.26 т.1).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиям.

В обоснование исковых требований истец указывает, что свои обязательства по оплате стоимости долей он исполнил в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 1 от 09.07.2016 на сумму 1 600 000 руб., и платежным поручением № 2 от 19.07.2016 на сумму 6 900 000 руб. Данное обстоятельство подтверждено материалами дела и не оспаривается ответчиком (л.д.63,64 т.1).

Однако, указывает истец, при заключении договоров ответчик ввел истца в заблуждение, заверяя, что предприятия являются прибыльными, номинальная стоимость долей в уставном капитале, указанная в учредительных документах, соответствует их реальной стоимости, тогда как оказалось после заключения спорных сделок действительные стоимости долей в уставном капитале обществ не соответствуют номинальным, предприятия не приносят желаемую прибыль , имеют долги перед третьими лицами, истец не может продать доли обществ . поскольку они не вызывают интерес на рынке. Таким образом, полагает истец, ответчик ввел заблуждение истца относительно качества приобретаемых долей, и договоры являются недействительными на основании ст. 179 ГК РФ.

Согласно ч.2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Суд не усматривает правовых оснований для признания указанных выше сделок недействительными, по основаниям ч.2 ст. 179 ГК РФ.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы истца о наличии обмана (ввода заблуждения) истца ответчиком при заключении сделок (ст. 65 АПК РФ).

Согласно заключению экспертизы, проводимой в рамках данного дела, рыночная стоимость доли в размере 98 % уставного капитала ООО «Оленья Застава» на дату заключения между ООО «Виноград» и ООО «Монитрон» договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 08.07.2016 составляет 1 580 000, 00 руб.; рыночная стоимость доли в размере 99 % уставного капитала ООО «Оленья Застава плюс» на дату заключения между ООО «Виноград» и ООО «Монитрон» договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 08.07.2016 составляет 6 850 000, 00 руб.

Таким образом, судом установлено , что стоимость долей в уставных капиталах указанных обществ по договорам , оспариваемым истцом, соответствуют рыночной стоимости долей. Обратного суду не доказано (ст.65 АПК РФ).

Иск не обоснован, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на истца (ст. 110 АПК РФ), излишне оплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Расходы по оплате эксперты, также относятся на истца ( ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВиноГрад» (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 65 500 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВиноГрад» (614000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу конкурсного управляющего ООО «Монитрон» расходы по оплате экспертизы в размере 60 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья: Е.В.Кульбакова