Решение от 17 сентября 2020 г. по делу № А82-10123/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10123/2020
г. Ярославль
17 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 августа 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: Ярославский акционерный "Кредпромбанк" Акционерное общество (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности


при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 07.02.2020;

от ответчика – представитель не присутствовал;

от третьего лица – ФИО3, по доверенности от 17.01.2020;



установил:

Определением Кировского районного суда города Ярославля от 28.05.2020 дело № 2-1372/2020 по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и дополнительного соглашения к нему недействительными передано по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2020 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-10123/2020. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество Ярославский акционерный "Кредпромбанк".

Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 18 августа 2020 года в 11 час. 00 мин., судебное разбирательство – на 18 августа 2020 года в 11 час. 10 мин.

В соответствии со статьями 136, 137, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство проведены в отсутствие ответчика, который считается извещенным надлежащим образом. В предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на заключение договора без принуждения и недоказанность отсутствия у истца информации о сути сделки, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третье лицо считало иск не подлежащим удовлетворению, полагало, что нотариальное удостоверение сделки не требовалось, истец мог и должен был проявить осмотрительность и проверить состав участников ООО "Арт-Климат", ознакомиться с его бухгалтерской отчетностью, действительной целью иска является оспаривание договора залога с целью вывода из-под взыскания недвижимого имущества, требование о применении последствий недействительности сделки является необоснованным, банк не может нести неблагоприятные последствия, связанные с недействительностью договора купли-продажи доли в уставном капитале. Позиция третьего лица изложена в отзыве на исковое заявление.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" и ФИО1 заключен договор от 13.11.2018.

Согласно пункту 1.1 договора, ООО "Арт-Климат" продает, а ФИО1 покупает долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" номинальной стоимостью 7 500 руб., что составляет 25 % уставного капитала общества.

Пункт 1.5 договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.04.2019 № 1) предусматривает, что ФИО1 в качестве оплаты за покупку 25 % доли в уставном капитале ООО "Арт-Климат" предоставляет в залог по кредитным договорам от 13.11.2018 № 3-АРК, от 23.04.2019 № 4-АРК, заключенным между АО "Кредпромбанк" и ООО "Арт-Климат", принадлежащие ему на праве собственности нежилое здание с кадастровым номером 76:23:010101:15430, и земельный участок с кадастровым номером 76:23:050102:114.

Доля в обществе переходит к ФИО1 с момента предоставления им залогового имущества, а именно после государственной регистрации договора об ипотеке (пункты 2.1, 4.1 договора).

Запись об ипотеке в отношении нежилого здания внесена в Единый государственный реестр недвижимости 07.05.2019.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, с момента создания Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" его участниками являлись ФИО4, ФИО5, ФИО6 Запись об участии ФИО1 в обществе в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствует.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, к способам защиты прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Пункт 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допускает предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В исковом заявлении истец обуславливает недействительность договора несоблюдением нотариальной формы сделки; мнимостью сделки; заблуждением истца относительно предмета и природы сделки, а также финансовых показателей деятельности общества.

Предметом договора от 13.11.2018 является доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат".

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Договор от 13.11.2018 предусматривал отчуждение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" и подлежал нотариальному удостоверению.

Довод третьего лица о том, что нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не может быть принят судом.

Статья 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентирует статус долей, принадлежащих обществу.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, на момент заключения договора от 13.11.2018 Обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" не принадлежали доли в его уставном капитале.

В связи с несоблюдением нотариальной формы договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" от 13.11.2018 и дополнительное соглашение от 23.04.2019 № 1 к указанному договору являются ничтожными.

По данному основанию требование истца о признании договора и дополнительного соглашения недействительными подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197.

ФИО1 имел намерение стать участником Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" и со своей стороны приступил к исполнению договора от 13.11.2018, что исключает признание договора и дополнительного соглашения недействительными по основанию мнимости.

Согласно пунктам 1, 3, 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд приходит к выводу о недоказанности истцом существенного заблуждения при заключении договора от 13.11.2018, что исключает признание договора и дополнительного соглашения недействительными по данному основанию. Истец не оспаривает, что он располагал информацией о доле в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" как предмете договора. Суд считает обоснованными возражения третьего лица о том, что если бы истец, являющийся индивидуальным предпринимателем с 2007 года, действовал с обычной осмотрительностью, разумно и объективно оценивал ситуацию, то он мог бы распознать природу сделки и требования к ее оформлению. Несоответствие финансовых показателей деятельности общества ожиданиям истца относится к заблуждению относительно мотивов сделки.

В исковом заявлении содержится требование о применении последствий недействительности сделки согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Запись об участии ФИО1 в Обществе с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" в Единый государственный реестр юридических лиц не вносилась. Стороны не передавали друг другу имущество, работы или услуги, что является основанием для отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Законный интерес истца в признании сделки недействительной состоит в констатации отсутствия у него статуса участника общества.

В судебном заседании истец назвал последствием недействительности договора от 13.11.2018 признание недействительными договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 13.11.2018 № 3-АРК и дополнительного соглашения от 23.04.2019 № 1 к указанному договору, заключенных между ФИО1 и Акционерным обществом Ярославский акционерный "Кредпромбанк".

Между тем, двусторонняя реституция может касаться только сторон недействительной сделки, которой Акционерное общество Ярославский акционерный "Кредпромбанк" не является. В расписке от 27.08.2018, переданной в Акционерное общество Ярославский акционерный "Кредпромбанк", истец обосновал предоставление имущества в качестве залога долговременными дружескими отношениями с ООО "Арт-Климат", а не каким-либо договором.

Требование о признании сделки недействительной является самостоятельным и не может подменяться требованием о применении последствий недействительности другой сделки. Истец не лишен права защитить свои права путем предъявления отдельного истца о признании недействительными договора об ипотеке (залоге недвижимости) и дополнительного соглашения к указанному договору.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в части.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. При распределении судебных расходов суд учитывает, что в силу пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" от 13.11.2018 и дополнительное соглашение от 23.04.2019 № 1 к указанному договору, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" и ФИО1.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Климат" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Кузьмичев А.В.