Решение от 7 февраля 2019 г. по делу № А56-117763/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117763/2017
07 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЕНИЕ - К" (адрес: Россия 191123, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/Д/10-Н; Россия 196607, Санкт-Петербург, ФИО2, Ленинградская 38, ОГРН: <***>; <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 13.03.2014);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТОК" (адрес: Россия 187326, пгт ПРИЛАДОЖСКИЙ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл КИРОВСКИЙ р-н, 23А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 14.04.2011);

третье лицо: ФИО3

о взыскании


при участии

от истца: ФИО4 по дов. от 20.09.2018, ФИО5 по дов. от 20.09.2018

от ответчика: ФИО6 по дов. от 29.12.2018

от третьего лица: не явился, извещен



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление – К» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росток» (далее – Ответчик) о взыскании 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде обеспечительного платежа, уплаченного истцом при исполнении предварительного договора купли-продажи акций от 15.07.2014 и неправомерно удерживаемого ответчиком после прекращения предварительного договора, а также о взыскании 264 730 119 руб. 03 коп. процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3.

Решением суда от 26.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 данное решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в иске.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2018 решение от 26.04.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представители сторон в заседание явились. Представитель Истца поддержал поступившее в суд ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения, 349 113 680 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель Ответчика в заседание явился, возражал против иска по доводам отзыва. Ходатайство об отложении судом отклонено за необоснованностью. Ответчиком представлены объяснения, а также заявление за подписью генерального директора ФИО7, подпись которого засвидетельствована нотариально. Данные документы судом приобщены, заявление генерального директора суд при этом оценивает как позицию (объяснения) стороны по делу.

Третье лицо не направило представителя в заседание, извещено, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

15.07.2014 между Истцом – Покупатель и Ответчиком – Продавец был заключен Предварительный договор купли-продажи акций (далее – Договор 1), по условиям которого стороны обязались заключить в срок до 31 декабря 2014 года основной договор купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК» с номером государственной регистрации 1-01-03193-D, в количестве 4009 штук, за цену 2 000 000 000 руб.

Пунктами 4.1.1 – 4.1.8 Договора 1 стороны предусмотрели в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по заключению основного договора обеспечительный платеж в размере 100 % стоимости основного договора, то есть 2 000 000 руб.

Согласно пункту 4.1.4 Договора 1, при заключении основного договора сумма обеспечительного платежа или ее часть, уплаченная Покупателем, зачитывается в счет окончательной оплаты по основному договору.

В силу пункта 4.1.5 Договора 1, в случае если основной договор не будет заключен в согласованный срок и ни одна из сторон не направит другой стороне предложение о заключении основного договора, Продавец обязан вернуть Покупателю обеспечительный платеж в течение 5 банковских дней с момента наступления срока заключения основного договора.

Такие же последствия установлены пунктом 4.1.6 на случай расторжения Договора 1.

Кроме того, 15.07.2014 между Истцом – Покупатель и Ответчиком – Продавец был заключен также Предварительный договор купли-продажи акций (далее – Договор 2), по условиям которого стороны обязались заключить в срок до 31 декабря 2014 года основной договор купли-продажи акций ОАО «ЛОЭСК» с номером государственной регистрации 1-01-03193-D, в количестве 2004 штуки, за цену 1 000 000 000 руб. Данный Договор заключен на условиях, аналогичных условиям Договора 1, при этом обеспечительный платеж составляет 1 000 000 000 руб.

В материалы дела представлен в виде копии Акт приема-передачи векселя от 15.07.2014, согласно которому Истец передает в качестве внесения обеспечительного платежа в размере 1 000 000 000 руб. по Договору, а Ответчик принимает в собственность три векселя на общую сумму 1 000 000 000 руб., а именно: вексель № 0003820 от 15.07.2014, векселедатель Ответчик, векселеполучатель ФИО3, на сумму 700 000 000 руб.; вексель № 0003821 от 15.07.2014, векселедатель Ответчик, векселеполучатель ФИО3, на сумму 220 000 000 руб.; вексель № 0003824 от 15.07.2014, векселедатель Ответчик, векселеполучатель ФИО3, на сумму 80 000 000 руб.

Основной договор в срок до 31.12.2014 заключен не был, что сторонами не оспаривается.

Истец, полагая, что обязательства из предварительного договора прекращены, а сумма обеспечительного платежа удерживается Ответчиком без правовых оснований, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против иска, Ответчик при первом рассмотрении дела ссылался на недоказанность заключения Договора и передачи Истцом Ответчику векселей. Указывал, что данные обстоятельства не могут быть подтверждены копиями документов.

В дело представлена копия письма Ответчика в адрес адвоката Орлова П.Е. исх. № 121 от 14.12.2017 (л.д. 151), согласно данному письму Ответчик признает факт получения от Истца векселя № 0003820 на сумму 700 000 000 руб. в счет обеспечительного платежа по Договору (в письме указаны реквизиты Договора), после чего вексель был Ответчиком погашен. Факт написания данного письма, за подписью генерального директора, Ответчиком не оспаривается.

При этом Ответчиком было представлено письмо от 15.03.2018 исх. № 132, в котором Ответчик просит считать недействительным второй абзац ответа исх. № 121 от 14.12.2017.

При новом рассмотрении дела Истцом представлены на обозрение суда оригиналы документов, в том числе оригинал акта приема-передачи векселей.

Кроме того, представлены документы, обосновывающие факт принадлежности векселей Истцу до их передачи Ответчику (соглашения о переводе долга и соглашения о порядке расчетов).

Также в материалы дела представлены и приобщены копии векселей № 0003820 от 15.07.2014, № 0003821 от 15.07.2014, № 0003824 от 15.07.2014. Таким образом, выполнены указания суда кассационной инстанции. На обороте всех векселей имеются бланковые индоссаменты ФИО3; на некоторых также иные. Индоссаменты не датированы. Следовательно, данные векселя являются не ордерными, а предъявительскими ценными бумагами.

Возражая против иска, Ответчик не оспаривает подписание акта приема-передачи векселей; однако в заявлении за подписью генерального директора Ответчика сообщает, что при подписании акта векселя фактически переданы Ответчику не были, в связи с обещанием передать их позднее. Данные доводы суд оценивает критически; никакими доказательствами они не подтверждены; в деловой практике подписание акта передачи происходит одновременно с передачей документов, а не заблаговременно (более чем за день). Суд также учитывает неоднократное изменение Ответчиком позиции, так изначально Ответчик отрицал передачу векселей ссылаясь на недоказанность и отсутствие оригинала акта передачи, после представления на обозрение суду оригинала акта передачи о фальсификации не заявил, подписание акта со своей стороны подтверждает.

Также отклоняются возражения Ответчика со ссылкой на предположение о последующей передаче тех же векселей Истцом иному лицу. Поскольку векселя приобрели статус приобретательских ценных бумаг, они могли многократно поменять владельца за столь долгий срок как несколько месяцев (с июля по декабрь 2014 г.), в том числе за этот период могли несколько раз принадлежать одному лицу и быть этим лицом несколько раз отчуждены. Противоречий здесь суд не усматривает.

С учетом всего изложенного суд считает установленным факт заключения сторонами договоров и факт передачи Истцом Ответчику векселей на сумму 1 000 000 000 руб.

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действовавшей на дату заключения Договора, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В данном случае в дело не представлено доказательств направления сторонами друг другу предложения заключить основной договор в согласованный предварительным договором срок.

Таким образом, в силу части 6 статьи 429 ГК РФ обязательства из Договора прекратились. Правовых оснований для удержания обеспечительного платежа у Ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В связи с изложенным требование Истца о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

Согласно статье 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов, представленный Истцом, судом проверен и признан обоснованным. Ответчиком расчет не оспорен, обоснованный контррасчет не представлен.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина, не уплаченная Истцом, подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета. С Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию госпошлина по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росток" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управление - К" 1 000 000 000 руб. неосновательного обогащения, 349 113 680 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 3 000 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росток" в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.