Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А21-13521/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


23 сентября 2024 года

Дело №

А21-13521/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителей ФИО2 (доверенность от 21.10.2022), ФИО3 (доверенность от 06.09.2024), ФИО4 (по устному заявлению ФИО1), от общества с ограниченной ответственностью «Сантос-Продукт» ФИО2 (доверенность от 04.11.2023), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 29.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Сантос-Продукт» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А21-13521/2022,

у с т а н о в и л:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Сантос-Продукт» (далее – Общество) ФИО1 в интересах Общества обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО5 о признании недействительными заключенных между Обществом и ФИО5 двух договоров от 06.09.2021 купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества; применении последствий недействительности сделок в виде двухсторонней реституции путем обязания ФИО5 возвратить Обществу земельные участки и нежилые здания; указании в резолютивной части судебного акта на то, что решение суда по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) сведений о прекращении права собственности ФИО5 на объекты недвижимости (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 238300, Калининградская обл., м.о Гурьевский, <...> зд. 13, ОГРН <***>, ИНН <***>; Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калининградской области; ФИО7. 

Решением суда от 21.06.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 и Общество в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателей жалобы, оспариваемые в рамках настоящего дела сделки, заключенные Обществом в лице ФИО7 с ФИО5, следует рассматривать во взаимосвязи со сделкой, заключенной Обществом с ФИО8, которая оспаривалась в рамках дела № А21-13520/2022; указанные сделки как взаимосвязанные являются крупной для Общества сделкой и совершены без волеизъявления и одобрения единственного участника Общества ФИО1; все названные сделки совершены на невыгодных для Общества условиях, по заниженной цене, в отношении имущества, представляющего собой единый производственный комплекс, который Общество использовало в производственной деятельности, в отсутствие экономической целесообразности, выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности; в результате совершения оспариваемых сделок Общество утратило возможность осуществлять хозяйственную деятельность и лишилось ликвидного актива.     

ФИО5 и ФИО7 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании ФИО1 и его представители, а также представитель Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО5 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО7 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником Общества. До октября 2022 года генеральным директором Общества являлся ФИО7; с 22.10.2022 должность генерального директора занимает ФИО1

Общество в лице генерального директора ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор от 06.09.2021 купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- земельного участка площадью 5600 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:542, расположенного по адресу: <...>

 - нежилого здания – склада кислорода общей площадью 66,7 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:130, расположенного по адресу: <...>,

- нежилого здания – навеса, лит. Е, общей площадью 568 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:272 по тому же адресу.

Согласно пункту 2 договора цена имущества составляет 3 000 000 руб.

Переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован 23.09.2021. Денежные средства за имущество перечислены покупателем.

Те же стороны заключили договор от 06.09.2021 купли-продажи земельного участка площадью 832 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:538, расположенного по адресу: <...> и административного здания общей площадью 441,9 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:136 по адресу: <...>, по цене 6 000 000 руб. за все имущество. Переход к покупателю права собственности на приобретенные объекты недвижимости зарегистрирован 16.09.2021; обязательства по оплате имущества исполнены покупателем.

До заключения указанных договоров с ФИО5 Общество в лице генерального директора ФИО7 (продавец) заключило с     ФИО8 (покупатель) договор от 31.03.2021 купли-продажи принадлежавшего Обществу недвижимого имущества, расположенного в г. Гурьевске Гурьевского р-на Калининградской обл., а именно земельного участка площадью 4418 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:535 по Безымянной улице, гаража площадью 408 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:133 и мойки площадью 5 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:135 по Безымянной ул., д. 13, по цене 5 000 000 руб. за все имущество.

ФИО1, считая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные с ФИО5, взаимосвязаны с иными совершенными в тот же период сделками, как взаимосвязанные сделки являлись крупной для Общества сделкой, заключенной в нарушение установленного порядка без согласия ФИО1 как единственного участника Общества, по существенно заниженной цене, ссылаясь на то, что в результате совершения сделок Обществу причинен ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 (далее – постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного (стоимостного) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов). Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах как крупная сделка могут рассматриваться несколько взаимосвязанных сделок.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 постановления № 27).  

Согласно пункту 5 статьи 46 того же Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По смыслу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение (пункт 18 постановления № 27).

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанными истцом наличие оснований для рассмотрения оспариваемых договоров как взаимосвязанных между собой и с иными сделками Общества, квалификации совокупности сделок как крупной сделки и соответственно необходимость получения согласия ФИО1 как единственного участника Общества на совершение сделок с ФИО5, причинение оспариваемыми договорами убытков Обществу, недобросовестность ФИО5 как контрагента по договору.

Договор, заключенный с ФИО8, Общество в лице участника ФИО1 оспаривало в рамках дела № А21-13520/2022. При этом требования ФИО1 также были основаны на взаимосвязанности договоров, заключенных Обществом с ФИО8 и ФИО5

Вступившими в законную силу судебными актами по делу                         № А21-13520/2022 ФИО1 отказано в иске о признании недействительным договора, заключенного с ФИО8 При этом суды исходили из того, что сделки совершены с разными покупателями, аффилированность которых по отношению друг к другу и к Обществу не установлена, с существенным разрывом во времени; достаточные доказательства считать проданное по разным договорам имущество единым имущественным комплексом и доказательства невозможности использовать каждым из покупателей приобретенное им имущество в хозяйственной деятельности не представлены; доказательства прекращения деятельности Общества в результате заключения указанных договоров также отсутствуют. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2024              № 307-ЭС24-9172 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела суду не были представлены доказательства, которые позволили бы придти к иным выводам относительно взаимосвязанности сделок и наличия оснований рассматривать их как единую сделку. Наличие у договоров купли-продажи, заключенных с ФИО5, количественного и качественного признаков крупной сделки истец также не доказал.     

Истец также не представил доказательства в опровержение добросовестности ФИО5 и отсутствия у него сведений о том, что договоры в совокупности являются крупной для Общества сделкой. Надлежащие доказательства существенного занижения цены в договоре, в том числе с учетом состояния имущества, не представлены. Взаимозависимость и взаимосвязанность продавца либо действовавшего от его имени генерального директора ФИО7 и покупателя ничем не подтверждены.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, в том числе при рассмотрении процессуальных ходатайств истца, судами не допущено. 

Доводы подателей жалобы подлежат отклонению, поскольку выводы судов об отсутствии оснований считать, что договоры заключены на невыгодных для Общества условиях и в противоречие с интересами Общества, с нарушением специального корпоративного законодательства и повлекли неблагоприятные для Общества последствия, основаны на надлежащей оценке доказательств, переоценка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А21-13521/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Сантос-Продукт» – без удовлетворения.


Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи


М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина