Решение от 6 апреля 2021 г. по делу № А56-111402/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111402/2018
06 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО8;

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕТРОВОДОКАНАЛ";

третье лицо: ФИО2; ПАО Банк "ФК Открытие" ; ООО "МИРСЕБ"; ФИО3 ;

о признании решения собрания недействительным

при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 08.07.2019

- от ответчика: не явился (извещен)

- от третьих лиц: представители ФИО5 по доверенности от 25.01.2021, ФИО6 по доверенности от 26.12.2019, ФИО7 по доверенности от 23.11.2020

установил:

ФИО8 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петроводоканал» (далее – ответчик, Общество) о признании решений общих собраний участников Общества, оформленные протоколами от 27.05.2013, 29.05.2013 недействительным. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО2, ПАО Банк "ФК Открытие" (Банк).

От истца поступило ходатайство о фальсификации документов, а именно подписи ФИО8 под обжалуемыми протоколами общих собраний.

Определением суда от 18.12.2019 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-166706/2018.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в связи с болезнью судьи Васильевой Н.А., руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело №А56-111402/2018 передано для рассмотрения в производство судье Шустовой Д.Н.

Определением от 08.10.2020 производство по делу возобновлено.

Определением от 03.12.2020, суд в порядке стать 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «МИРСЕБ» и ФИО3.

В судебном заседании от 25.02.2021 в качестве свидетеля допрошена ФИО9.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель Общества не явился, извещен.

Представители третьих лиц против удовлетворения иска возражали, заявили о пропуске срока на обжалование решений.

Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 27.08.2007 за ОГРН <***>. Истец является участником Общества с долей 33,4% уставного капитала с 07.12.2012. Вторым участником Общества является ФИО2

Истец обратился с настоящим иском в суд, указывая, что из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.05.2018 ему стало известно об обжалуемых протоколах.

Согласно протоколу собрания участников Общества от 27.05.2013, участники одобрили совершение Обществом крупной сделки по заключению договора кредитной линии с Банком на общую сумму 40 000 000 руб. на срок 60 мес. под 15,25% годовых; передачу в залог Банку здания по адресу: <...> (Здание). Оригинал протокола обозревался в судебном заседании от 06.02.2019. На протоколе имеется подпись, выполненная от имени истца.

Протокол собрания участников Общества от 29.05.2013 не представлен.

Указывая на то, что о собрании истец не извещался, на собрании не присутствовал и протокол не подписывал, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Возражая против удовлетворения иска, третьи лица сослались на пропуск срока для обжалования решений, а также на осведомленность истца о состоявшихся сделках, которые одобрялись оспариваемым протоколом, по заключению с Банком кредитного договора <***> от 13.06.2013 и договора ипотеки Здания, зарегистрированного в ЕГРП 04.07.2013 за номером 47-47-10/032/2013-235. Поручителем по указанному кредитному договору выступило ООО «МИРСЕБ».

Определением от 06.10.2014 по делу № А56-31782/2014 задолженность Общества перед Банком по договору <***> от 13.06.2013 в размере 42 396 049,61 руб., из которых: 39 072 725 руб., - сумма основного долга, 2 830 156,30 руб. - проценты за пользованием денежными средствами за период январь - июнь 2014 года , 483 168,31 руб.- штрафная неустойка включена в реестр требований кредиторов Общества как требование, обеспеченное залогом имущества.

В материалы дела ООО «МИРСЕБ» представлена копия нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств - электронной переписки с участием Общества, свидетеля ФИО9, а также лица, подписавшегося Галиной Генриховной.

Согласно показаниям свидетеля ФИО9, в рассматриваемый период (2012-2014 г.г.) свидетель работала в Обществе заместителем директора. В целях приобретения Здания с использованием заемных средств истцу было предложено стать участником Общества. Свидетель участвовала в переписке с представителем истца – Галиной Генриховной – о ходе исполнения договоренностей по приобретению Обществом здания, заключению кредитного договора с Банком и погашению задолженности.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Как утверждает истец, об оспариваемом протоколе ему стало известно из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 17.05.2018.

Вместе с тем, как следует из самого постановления от 17.05.2018, 12.12.2017 ФИО8 обратился с заявлением о возбуждении уголовного дела по факту подделки подписей в протоколах Общества, представленных в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга.

Таким образом, об оспариваемом протоколе истцу было известно как минимум с декабря 2017 года, в то время как с настоящим иском истец обратился в сентябре 2018 года, т.е. за пределами двухмесячного срока.

Кроме того, суд принимает во внимание, что, согласно объяснениям третьего лица – поручителя по кредитному договору <***> от 13.06.2013, и свидетеля ФИО9, целью участия истца в Обществе являлось приобретение Здания с привлечением заемных средств.

Суд полагает, что истец, являясь участником Общества, действуя разумно и осмотрительно, должен был знать о приобретении Обществом Здания, а также об отсутствии у Общества собственных средств на его приобретение, о привлечении заемных средств и об обременении имущества Общества залогом, а также о необходимости представления в Банк протоколов об одобрении данных крупных сделок Общества.

Вместе с тем указанные сделки Общества истцом не оспаривались, что подтверждает довод третьих лиц об одобрении истцом данных сделок.

При таких обстоятельствах суд признает срок на подачу настоящего иска пропущенным, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.