Решение от 29 мая 2018 г. по делу № А05-17607/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-17607/2017
г. Архангельск
30 мая 2018 года



Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2018 года 

Решение в полном объёме изготовлено 30 мая 2018 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Гуляевой И.С.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 21-25 мая 2018 года (с объявлением перерыва) в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО «ПРАВОВОЙ ПОВЕРЕННЫЙ» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 236010, <...>)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (ОГРН <***>; место нахождения: Россия, 163000, <...>)

третье лицо – UAB «Tresar» (код 302950883; место нахождения: <...>)

о взыскании 20 241 978 руб. 48 коп.,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО2 (доверенность 12.04.2017),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО «ПРАВОВОЙ ПОВЕРЕННЫЙ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Базис» (далее - ответчик) о взыскании 24 798 188 руб. 39 коп., в том числе 19 687 994 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с неисполнением ответчиком контракта № 2008/1Б от 15.02.2008, 5 110 193 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование основано на договорах уступки прав (цессии), заключённых между UAB «Baltic scrab trading» и UAB «Trеsar», затем - между UAB «Trеsar» и ООО «БАЗИС».

Определением от 06.04.2018 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  привлёк UAB «Trеsar»   к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца. 

В судебном заседании 06.04.2018 представитель истца уменьшил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика задолженность по контракту № 2008/1Б от 15.02.2008 эквивалент 283 199 евро в рублях по курсу ЦБ РФ (69,5 руб. за евро) по состоянию на 22 декабря 2017 года в сумме 19 687 994 руб. 48 коп., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 10.01.2015 по 20.03.2018 эквивалент 7791 евро в рублях по курсу ЦБ РФ (69,5 рублей за евро) по состоянию на 22.12.2017 в сумме 553 984 руб.

В соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает уменьшение размера исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает пав других лиц.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, а также на недействительность договоров уступки права требования, заключённых 17.08.2014 между UAB «Baltic scrab trading» и UAB «Trеsar»; от 17.11.2017 между UAB «Trеsar» и ООО «БАЗИС». Полагает, что договор уступки права №1 от 17.08.2014 не мог быть подписан со стороны UAB «Baltic scrab trading» Артурасом Скайсгирисом, поскольку компания к этому моменту уже была ликвидирована, соответственно, у директора отсутствовали полномочия. Недействительность первого договора уступки права требования влечёт за собой недействительность и второго договора, заключённого  17.11.2017 между UAB «Trеsar» и ООО «БАЗИС». Представленный  истцом договор об переуступке права требования № 1, подписанный UAB «Baltic scrab trading» и UAB «Trеsar» 18.08.2014, считает незаключённым в связи с несогласованием предмета уступаемого права. Считает, что срок исковой давности следует исчислять с 31.12.2013 – дата исполнения контракта в соответствии с Приложением № 022 от 24.12.2012, представленного ответчиком и подписание которого ответчиком не оспаривается.

Истец своего представителя в заседание не направил,  заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Третье лицо своего представителя в заседание также не направило, представило отзыв на иск от 07.05.2018, в котором поддержало позицию истца, пояснило, что долг ООО «Базис» перед ООО «Юридическое бюро «Правовой Поверенный» по контракту                № 2008/1Б от 15.02.2008 составляет 283 199 евро. Возражений против рассмотрения дела в отсутствие своего представителя не заявило.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Заслушав представителя ответчика, изучив имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

15.02.2008 между  UAB «Baltic scrab trading» (по договору – покупатель) и ООО «Базис» (по договору – продавец) заключён контракт № 2008/1Б (далее – контракт), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил товар – лом и отходы чёрных металлов, качество и количество которого, а также сроки и условия поставок которого указаны в приложениях к настоящему контракту, которые являются его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1.2. контракта товар по условиям настоящего контракта будет поставляться отдельными судовыми партиями. На поставку каждой партии должно быть оформлено отдельное приложение к  настоящему контракту, которое должно быть  подписано надлежаще уполномоченными представителями обеих сторон.

Цена за товар установлена в евро (пункт 2.1. контракта). Общая сумма контракта составляет  4 600 000 евро (пункт 2.2. контракта).

Согласно пункту 11.7. контракта он вступает в силу  с момента его подписания обеими сторонами и будет иметь силу до 31 декабря 2008 года или до полного исполнения обеими сторонами всех контрактных обязательств.

Дополнением № 1 от 18.04.2011 общая сумма контракта увеличена до 7 000 000 евро, а также установлено, что контракт будет иметь силу до 31 декабря 2011 года или до полного исполнения сторонами всех контрактных обязательств.

В период с 15.02.2008 по 10.01.2012 стороны контракта подписали Приложения №№ 1-21, в которых согласовывали сроки поставки, количество подлежащего поставке лома, а также продлевали срок действия контракта. Между сторонами отсутствует спор относительно исполнения контракта по Приложениям №№ 1-21.

В период исполнения контракта с учётом подписанных и не оспариваемых Приложений №№ 1-21 сторонами контракта неоднократно производилась сверка расчётов. Последний акт сверки № 10 датирован 30.06.2012, из которого следует, что на указанную дату ООО «Базис» имело перед покупателем задолженность в сумме 283 199, 19 евро (л.д. 7, том 2).

В то же время между сторонами возник спор по поводу даты заключения Приложения № 22 к контракту.

Истец представил в суд Приложение № 22 от 01.10.2012, в котором указано, что контракт будет иметь силу до 31.12.2014 или до полного выполнения обеими сторонами всех контрактных обязательств  (л.д. 92, том 1).

Ответчик представил в суд Приложение № 22 от 24.12.2012, в котором указано, что контракт будет иметь силу до 31.12.2013 или до полного выполнения обеими сторонами всех контрактных обязательств  (л.д. 26, том 2). По утверждению представителя ответчика, именно это Приложение являлось основанием для оформления паспорта сделки от 05.03.2008 № 08030002/2989/0001/1/0 при проведении расчётов с нерезидентом - UAB «Baltic scrab trading» (л.д. 34, том 2).

Оба варианта Приложения № 22 подписаны  представителем UAB «Baltic scrab trading» Артурасом Скайсгирисом, чьи полномочия на момент их подписания лицами, участвующими в деле, не оспариваются, равно как и подлинность его подписи. В заявлении от 27.02.2018 ответчик указал на то, что представленное ответчиком Приложение № 22 от 24.12.2012 подписывалось представителем UAB «Baltic scrab trading», поэтому истец отказался от ранее заявленного ходатайства о фальсификации Приложения № 22 от 24.12.2014 (л.д. 4, том 6).   

В материалы дела истцом представлено Приложение № 23 от 03.07.2013 к контракту, которое содержит подписи и печати представителей ООО «Базис» и UAB «Baltic scrab trading». В названном Приложении срок действия договора установлен до 31.12.2014 или до полного выполнения обеими сторонами всех контрактных обязательств. Данное приложение от имени покупателя подписано Артурасом Скайсгирисом  (л.д. 9, 10,  том 6).   

В соответствии с расширенной выпиской с историей из реестра юридических лиц Литовской Республики от 30.01.2018  «UAB «Baltic scrab trading» ликвидирована в связи с банкротством 22.01.2015. Процедура банкротства во внесудебном порядке проводилась в период с 31.12.2012 по 22.01.2015. Согласно выписке срок полномочий директора Артураса Скайсгириса прекратился 31.12.2012 (л.д. 13-27, том 6). Данное обстоятельство лицами,  участвующими в деле, также не оспаривается.

 При предъявлении иска  в суд истец свое право на взыскание долга и процентов основывал на двух договорах уступки прав № 1 от 17.08.2014 и без номера от 17.11.2017.

Договор уступки прав № 1 от 17.08.2014  заключён между «UAB «Baltic scrab trading»  (цедент), который подписан Артурасом Скайсгирисом, и  UAB «Trеsar»  (цессионарий) в лице директора Робертаса Скрябунаса (л.д. 110-111, том 1). 

Согласно пункту 1.1. договора уступки прав № 1 от 17.08.2014 цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие, в том числе из контракта № 2008/1Б от 15.02.2008, заключённого между цедентом и ООО «Базис», всех дополнительных соглашений и дополнений к данному контракту, товарных накладных по поставке товара по данному контракту, счетов, акта сверки взаимных расчётов №9 по состоянию на 01.06.2012.

Договор уступки прав (цессии) от 17.11.2017 заключён между UAB «Trеsar» (цедент) и ООО «Юридическое бюро «Правовой Поверенный» (цессионарий). В соответствии с пунктом 1.1. данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие, в том числе  из договора уступки прав № 1 от 18.08.2014, контракта № 2008/1Б от 15.02.2008, заключённого между цедентом и ООО «Базис», всех дополнительных соглашений и дополнений к данному контракту, товарных накладных по поставке товара по данному контракту (счетов, акта сверки взаимных расчётов № 9 по контракту № 2008/1Б от 15.02.2018 по состоянию на 01.06.2012) (л.д. 115-117, том 1). 

Договор уступки прав (цессии) от 17.11.2017  от имени UAB «Trеsar» подписан Артурасом Скайсгирисом, от имени ООО «Юридическое бюро Правовой Поверенный» - ФИО3

Уведомления об уступке прав по договору № 1 от 17.08.2014  и по договору от 17.11.2017 направлены ответчику 20.11.2017 и получены последним 06.12.2017.

Указанные договоры были представлены истцом при предъявлении настоящего иска.

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил об отсутствии у директора UAB «Baltic scrab trading» А.Скайсгириса полномочий после 31.12.2012, в связи с чем, по мнению ответчика, договор № 1 уступки права требования от 17.08.2014 и Приложение    № 23 к контракту подписаны лицом, не имеющим полномочий, соответственно являются ничтожными. Следовательно, на основании ничтожной сделки не мог быть заключён последующий договор уступки прав (требования) от 17.11.2017 между истцом, как цессионарием, и UAB «Tresar», как цедентом.

В связи с чем, заявлением от 03.04.2018 (представлено в суд 06.04.2018) истец уточнил обстоятельства по делу,  представил новый договор о переуступке прав требования № 1 от 18.08.2014, заключённый между UAB «Baltic scrab trading» в лице Администратора ЗАО «Виресита» Паулюса Пацаускаса (исходный  кредитор) и UAB «Tresar» в лице директора Робертаса Скрябунаса (новый кредитор) (л.д. 53-57, том 6). 

В период с 17.12.2012 по 12.12.2014 Администратор ЗАО «Виресита» ФИО4 управлял банкротством UAB «Baltic scrab trading», его полномочия в этот период времени лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

В соответствии с договором № 1 от 18.08.2014 исходный кредитор уступает новому кредитору за плату по цене, указанной в отдельном соглашении между сторонами, а новый кредитор перенимает все имеющиеся права требования исходного кредитора к  обществам, в том числе Bazis Ltd (Базис Лтд) в сумме 1 319 584,86 литов.

Администратор ЗАО «Виресита» директор П.Пацаускас, управляющий банкротством UAB «Baltic scrab trading»,   представил суду ответ на запрос (л.д. 60, том 6), в котором подтвердил, что им был заключён договор уступки прав (требования) № 1 от 18.08.2014, по которому UAB «Tresar» было передано право, принадлежащее UAB «Baltic scrab trading» к ООО «Базис» на общую сумму 382 178 Евро, в том числе по контракту                  № 2008/1Б от 15.02.2008 на сумму 283 199 евро. 

В настоящее время истец свои требования о взыскании долга в сумме 283 199 евро и процентов по статье 395 ГК РФ, начисленных на эту сумму, основывает именно на договоре о переуступке прав требования № 1 от 18.08.2014, а также на последующем договоре уступки прав (цессии) от 17.11.2017.

Отказывая в иске, суд исходит из следующего.

Контракт № 2008/1Б 15.02.2008, заключённый между  UAB «Baltic scrab trading» и ООО «Базис», является договором поставки.

В силу статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 10.3. контракта к отношениям сторон по данному контракту применяется право Российской Федерации, поскольку сторонами выбрано подлежащее применению материальное право.

К договору уступки прав (цессии) от 17.11.2017, заключённого между UAB «Tresar» и истцом, в соответствии с пунктом 5.1. указанного договора также подлежит применению материальное право Российской Федерации.

В договоре о переуступке прав требования № 1 от 18.08.2014, заключённом между UAB «Baltic scrab trading» и UAB «Tresar», имеются ссылки на Гражданский кодекс Литовской Республики, в связи с чем суд считает, что к данной сделке подлежит применению законодательство Литовской Республики.

Статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является одним из видов договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 Кодекса.

В разделе 7 контракта   предусмотрена возможность предварительной оплаты за подлежащий поставке товар.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Истец требует обратного взыскания предварительной оплаты в сумме 283 199 евро, на которую не произведено встречное исполнение.  Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьёй 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В данном случае срок исковой давности начинает течь с момента окончания срока поставки, установленного контрактом и приложениях к нему, поскольку именно с этого момента у покупателя возникает право требования обратного взыскания предварительной оплаты.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В данном случае стороны в контракте договорились о том, что, поставка осуществляется отдельными партиями, количество которого, а также сроки поставки устанавливаются в Приложениях к контракту (пункты 1.1, 1.2).  Непосредственно в контракте срок поставки товара не установлен.

Как указывалось выше, в пункте 11.7. контракта установлено, что он будет иметь силу до 31.12.2008.              Дополнительным соглашением № 1 от 18.04.2011 к контракту стороны установили, что контракт будет иметь силу до 31.12.2011.

Сторонами контракта подписаны Приложение № 001 от 15.02.2008 с дополнительным соглашением к нему, Приложение № 002 от 08.05.2008 с дополнительным соглашением к нему, Приложение № 003 от 20.05.2008 с дополнительным соглашением к нему, Приложение № 004 от 08.07.2008 с дополнительным соглашением к нему, Приложение № 005 от 05.08.2008 с дополнительным соглашением к нему, Приложение № 006 от 17.12.2008, Приложение                № 007 от 18.12.2008 с дополнительными соглашениями № 1, 2 к нему, в которых определили объём каждой партии подлежащего поставке товар, его стоимость, срок поставки товара в 2008 году.

31.12.2009 стороны подписали Приложение № 008, в котором определили, что контракт будет иметь силу до 31 декабря 2010 года.

Стороны контракта подписали Приложение № 009 от 11.05.2010, Приложение                        № 010 от 25.06.2010, Приложение № 011 от 01.09.2010, Приложение № 012 от 03.11.2010, в которых определили объём и сроки поставки товара в 2010 году.

23.12.2010 стороны подписали Приложение № 013 от 23.12.2010, в котором определили, что контракту будет иметь силу до 31 декабря 2011 года.

Стороны контракта подписали Приложение № 014 от 28.12.2010, Приложение                  № 015 от 24.01.2011, Приложение № 016 от 08.04.2011, Приложение № 017 от 02.05.2011, Приложение № 018 от 03.10.2011, Приложение № 019 от 21.11.2011, в которых определили объём и сроки поставки товара в 2011 году.

31.12.2011 стороны подписали Приложение № 020 от 31.12.2011, в котором определили, что контракт будет иметь силу до 31 декабря 2012 года.

Стороны контракта подписали Приложение № 021 от 10.01.2012, в котором определили объём и сроки поставки товара в 2012 году. Названное приложение было последним, в котором стороны согласовали объём и срок поставки товара.

Таким образом, стороны контракта подписывали Приложения, в которых продлевали срок действия контракта на один год, и Приложения, в которых указывали сроки поставки товара в этом году. Срок поставки товара, согласованного сторонами надлежащим образом, истёк в период с 23.05.2012 по 12.06.2012 (Приложение № 021 от 10.01.2012).

С 13.06.2012 начинается течение срока исковой давности для предъявления требования об обратном взыскании предварительной оплаты, поскольку иных Приложений к договору, в которых бы указывался конкретный срок поставки, стороны контракта не подписывали.

Ссылка истца на то, что начало течения срока исковой давности должно определяться по Приложениям №№ 22, 23, в которых указан срок действия договора, не принимается судом во внимание, поскольку срок действия договора и срок поставки товара не тождественные понятия. В период срока действия договора у покупателя остаётся право потребовать от поставщика поставки товара, однако до 31.12.2014, а именно эту дату истец считает датой исполнения ответчиком обязательства по поставке, покупатель не предъявлял требований о поставке. В Приложениях №№ 22, 23 срок поставки отсутствует и определён он должен быть лишь в Приложениях, аналогичных Приложениям, указанным выше. В Приложениях №№ 22, 23 также отсутствует указание на признание ответчиком истребуемой суммы долга.

Кроме того, относительно Приложения № 22 суд считает необходимым принять во внимание Приложение № 22 от 24.12.2012, представленное ответчиком, поскольку оно составлено позднее, чем Приложение № 22 от 01.10.2012, которое представил истец.  Фактически, подписав 24.12.2012 спорное Приложение № 22, стороны изменили условия ранее подписанного этого же приложения от 01.10.2012.  

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга; после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – Постановление № 43) разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

30.06.2012 стороны контракта составили акт сверки взаиморасчётов, в котором определили задолженность ООО «Базис» перед UAB «Baltic scrab trading» (покупателем) в сумме 183 199,19 евро. Подписание ответчиком данного акта сверки свидетельствует о перерыве  срока исковой давности для взыскания суммы долга.

Следовательно, течение срока исковой давности началось с 01.07.2012 и истекало 02.07.2015.

Также о перерыве срока исковой давности свидетельствует признание  ответчика, сделанное в ходе судебного разбирательства, о том, что у него имелась обязанность по поставке товара до 31.12.2013 согласно Приложению № 022 от 24.12.2012 (л.д. 8, том 2).

Соответственно, срок исковой давности для обратного взыскания предварительной оплаты начал течь с 01.01.2014, а трёхлетний срок исковой давности истёк 09.01.2017 (с учётом праздничных и выходных дней с 1 по 8 января 2017 года), тогда как истец обратил в суд 25.12.2017 (согласно почтовому шпемпелю), т.е. с пропуском срока исковой давности.  

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 207 ГК РФ, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В пункте 15 Постановления № 43 указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учётом изложенного, суд отказывает в иске в полном объёме по мотиву истечения срока исковой давности, о которой заявлено ответчиком.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина по иску относится на истца и взыскивается с него в доход федерального бюджета, поскольку при предъявлении иска в суд истцу была предоставлена отсрочка по её уплате.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическое Бюро "Правовой Поверенный" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 124 210 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


И.С. Гуляева