Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А35-8089/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-8089/2023
03 июня 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 20.05.2024.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Титовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Росмедстрах-К» (ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу «ВЕБ» (ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 15.01.2018, о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: ООО «Сириус».

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО1 по доверенности от 29.03.2024,     

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 14.02.2023,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.



Общество с ограниченной ответственностью «Росмедстрах-К» обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «ВЕБ» о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 15.01.2018, о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Сириус».

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.11.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении объекта недвижимости - здания по адресу <...> с кадастровым номером 46:29:102128:98, связанные с его отчуждением и (или) оформлением прав собственности, до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу.

В процессе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования. Просит: А) Признать недействительным Договор купли-продажи имущества от 15.01.2018, заключенный между ООО «Росмедстрах-К» и ЗАО «ВЕБ»; Б) Признать недействительным Договор купли-продажи от 09.06.2023 года, заключенный между ЗАО «ВЕБ» и ООО «СИРИУС»; В) Признать недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.02.2023, заключенное между ЗАО «ВЕБ» и ООО «Росмедстрах-К»; Г) Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «СИРИУС» передать ООО «Росмедстрах-К» следующее имущество: 1) Здание по адресу <...> д 53 с кадастровым номером 46:29:102128:98; 2) Земельный участок по адресу <...> с кадастровым номером 46:29:102128:114. Д) Установить, что решение суда является основанием для государственной регистрации Управлением Росреестра по Курской области (305016, <...> Октября, д. 4/6) за ООО «Росмедстрах-К» права собственности на: 1) Здание по адресу <...> д 53 с кадастровым номером 46:29:102128:98; 2) Земельный участок по адресу <...> с кадастровым номером 46:29:102128:114. Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Через канцелярию суда от ответчика поступили возражения на уточненное исковое заявление. Приобщено к материалам дела.

Представитель истца поддержал заявление об уточнении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Согласно абзацу 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

При этом в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

Предметом иска (заявления) является материально-правовое требование истца (заявителя) к ответчику (заинтересованному лицу) о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменения или прекращения его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

В абзаце 5 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», подлежащего применению с учетом положений действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указано, что под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.

Кроме того, исходя из пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», предмет иска - избранный истцом способ защиты права, а основание иска - обстоятельства, на которых он основывает свои требования

Исходя из упомянутых норм права и разъяснений, увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом отклонено, поскольку в соответствии со статьей 49  АПК РФ увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в иске.

Суд, совещаясь на месте, вынес протокольное определение об отказе в принятии к производству уточненных исковых требований.

Через канцелярию суда от ответчика поступили возражения на ходатайства ООО «ЭСКУЛАП» о вступлении в дело в качестве соистца. Приобщено к материалам дела.

Представитель истца не возражал против удовлетворения ранее заявленного ходатайства ООО «ЭСКУЛАП» о вступлении в дело в качестве соистца.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ранее заявленного ходатайства ООО «ЭСКУЛАП» о вступлении в дело в качестве соистца.

Вынесено определение и объявлена  его резолютивная часть, разъяснены порядок и сроки обжалования.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.     

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме..

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе и публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Курской области.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Росмедстрах-К», адрес - 305008, Курская область, Курск город, ул. Пучковка, 53, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 18.05.2009, ИНН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕБ», адрес - 129626, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 15.02.2008, ИНН <***>.

Как следует из материалов дела, до 15.02.2023 в собственности ООО «Росмедстрах-К» находились 5 объектов недвижимости:

1. Нежилое помещение по адресу <...>, с кадастровым номером 46:29:102128:108; кадастровая стоимость 2 479 949 руб. 07 коп.;

2. Нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение II, с кадастровым номером 46:29:102128:109; кадастровая стоимость 2 205 085 руб. 47 коп.;

3. Нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение III, с кадастровым номером 46:29:102128:110; кадастровая стоимость 2 238 439 руб. 70 коп.;

4. Нежилое помещение по адресу <...>, нежилое помещение I, с кадастровым номером 46:29:102128:111; кадастровая стоимость 4 119 865 руб. 57 коп.;

5. Земельный участок по адресу <...> с кадастровым номером 46:29:102128:114; кадастровая стоимость 1 178 066 руб. 50 коп.

15.01.2018 между ООО «Росмедстрах-К» и ЗАО «ВЕБ» заключен Договор купли-продажи имущества, согласно которому в собственность ЗАО «ВЕБ» перешли нежилые помещения по адресу <...> (кадастровые номера 46:29:102128:108, 46:29:102128:109, 46:29:102128:110, 46:29:102128:111) и земельный участок с кадастровым номером 46:29:102128:114.

Согласно п.3.1 договора, стоимость имущества по договору составила 8 030 000, 00 руб.

Расчеты между Сторонами осуществляются путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в настоящие Договоре или иным образом до соглашению сторон (п.3.2).

Мероприятия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности) отчуждаемого Имущества осуществляется силами, средствами и за счет Покупателя (п.3.4).

Согласно п.4.1, право собственности на отчуждаемого Имущество переходит к Покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

10.01.2023 стороны подписали акт приема-передачи к договору купли-продажи имущества от 15.01.2018 года, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Росмедстрах-К» (ООО Росмедстрах-К»)» в липе Генерального директора ФИО3, передало, и Закрытое акционерное общество «ВЕБ» (ЗАО «ВЕБ») в лице Генерального директора ФИО5. Евгеньевича, приняло, недвижимое имущество:

Объект нежилое помещение, площадь; 401,5 кв. м. этаж № 4, расположенное по адресу: 305008, <...>. ФИО4 (или условный) номер: 46:29:102128:108

Объект нежилое помещение, площадь: 357,00 кв. м., этаж № 2, расположенное по адресу: 305008, <...>, нежилое помещение II. ФИО4 (или условный) номер: 46:29:102128:109

Объект нежилое помещение, площадь: 667,00 кв. м., этаж 1, подвал, расположенное по адресу: 305008, <...>, нежилое помещение I. ФИО4 (или условный) номер; 46:29:102128:111

Объект нежилое помещение, площадь: 362,4 кв. м., этаж № 3, расположенное по адресу: 305008, <...>, нежилое помещение III. ФИО4 (или условный) номер: 46:29:102128:110

Объект земельный участок, площадь: 1235,00 кв. м,, расположенный по адресу: 305008, <...>. ФИО4 (или условный) номер; 46:29:102128:114.

Часть стоимости имущества в сумме 1 478 343 руб. 00 коп. была оплачена ЗАО «ВЕБ» путем оплаты долгов ООО «Росмедстрах-К» перед третьими лицами по письменным поручениям ООО «Росмедстрах-К».

06.02.2023 стороны заключили Соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путём проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях:

1. «Сторона-1» (ЗАО «ВЕБ») имеет задолженность перед «Стороной-2» (ООО «Росмедстрах-К») в размере 6 551 656 (Шесть миллионов пятьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот пятьдесят шесть) рублей 86 копеек, возникшую из обязательства по оплате по договору купли-продажи имущества от 15.01.2018, за имущество переданного по акту приема-передачи от «10» января 2023 г на общую сумму 8 030 000  (восемь миллионов тридцать тысяч) рублей.

2. «Сторона-2» имеет задолженность перед «Стороной-1» в размере 7 049 789 (Семь миллионов сорок девять тысяч семьсот восемьдесят девять) рублей 71 копейка, возникшую из обязательства по оплате за оказанные услуги по договорам аренды: №45/09-19 от 01.04.2019 года в размере 12 539 (Двенадцать тысяч пятьсот тридцать девять) рублей 71 копейка, №45/09-20 от 01.032020 года в размере 1 384 625 (Один миллион триста восемьдесят четыре тысячи шестьсот двадцать пять ) рублей 00 копеек, №45/09-21 от 01.02.2021 года в размере 1 384 625 (Один миллион триста восемьдесят четыре тысячи шестьсот двадцать пять ) рублей 00 копеек, №45/09-22 от 01.01.2022 года в размере 1 133 000 (Один миллион сто тридцать три тысячи) рублей 00 копеек, №45/09-22/1 от 01.12.2022 года в размере 103 000 (Сто три тысячи) рублей 00 копеек, соглашение на компенсацию расходов от 30.03.2020 года 3 032 000 (Три миллиона тридцать две тысячи) рублей 00 копеек.

3. «Сторона-1» и «Сторона-2» решили произвести зачёт встречных однородных требований на сумму 6 551 656 (Шесть миллионов пятьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот пятьдесят шесть) рублей 86 копеек.

4. В результате проведения зачёта встречных однородных требований:

4.1 Задолженность «Стороны-1» перед «Стороной-2», указанная в пункте 1 настоящего Соглашения, погашается в полном объеме.

4.2 Задолженность «Стороны-2» перед «Стороной-1», указанная а пункте 1 настоящего Соглашения, составляет 498 132 (Четыреста девяносто восемь тысяч сто тридцать два) рубля 85 копеек.

15.02.2023 была осуществлена перерегистрация права собственности на спорные объекты с ООО «Росмедстрах-К» на ЗАО «ВЕБ».

Как указывает истец, зачет встречных требований был произведен между аффилированными компаниями, без встречного предоставления денежных средств в эквивалентном размере. При этом общая кадастровая стоимость всех объектов недвижимости составила 12 221 406 руб. 31 коп., то есть стоимость отчуждения имущества не является рыночной, а составила 75% от его кадастровой стоимости.

По мнению истца, в связи с тем, что на момент заключения договора купли-продажи от 15.01.2018 генеральным директором ООО «Росмедстрах-К» являлся ФИО5, а генеральным директором ЗАО «ВЕБ» с 15.02.2008 также является ФИО5, договор купли-продажи подписан одним лицом, сделки совершены между аффилированными лицами со злоупотреблением правом, так как повлекли причинение вреда ООО «Росмедстрах-К» в связи с тем, что оплату по договору купли-продажи от 15.01.2018 ООО «Росмедстрах-К» не получило.

Кроме того, истец указывает на тот факт, что ЗАО «ВЕБ» является одним из участников ООО «Росмедстрах-К» с долей участия 26.01%.

Помимо ЗАО «ВЕБ» в состав учредителей ООО «Росмедстрах-К» входят:

1) ООО «ВЕБ» (21.67%), ИНН <***>, находится в процедуре конкурсного производства с 21.08.2020, учредители: ФИО6 (90%), ЗАО ^ «ВЕБ» (10%);

2) ЗАО «Медторгаз» (17.85%), ИНН <***>, дата прекращения деятельности после конкурсного производства - 30.03.2020;

3) ООО «Эскулап» (34.47%), ИНН <***>, находится в процедуре конкурсного производства с 22.04.2021, учредители: ФИО5 (58%), ФИО6 (28%), ФИО7 (14%).

Таким образом, по мнению истца, контролирующими лицами всей группы компаний, в которую входят ООО «Росмедстрах-К», ЗАО «ВЕБ», ООО «ВЕБ», ЗАО «Медторгаз» и ООО «Эскулап», являются ФИО5 и его родственники - ФИО6 и ФИО7.

Истец полагает, что в настоящем случае, Договор купли-продажи от 15.01.2018 заключен в ущерб ООО «Росмедстрах-К» и со злоупотребление правом, так как имущество передано безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления.

При этом сделка совершена между аффилированными лицами, поскольку ЗАО «ВЕБ» и ООО «Росмедстрах-К» входят в одну группу компаний с бенефициаром ФИО5, и на момент совершения сделки и государственной регистрации перехода права собственности ООО «Росмедстрах-К» действовало в интересах ЗАО «ВЕБ» - конечно целью сделки был вывод имущества из ООО «Росмедстрах-К» в преддверии потери контроля ФИО5 над ООО «Росмедстрах-К» в связи с заменой генерального директора с подконтрольной ФИО3 на ФИО8

Более того, регистрации перехода права собственности осуществлена спустя 5 лет после даты подписания договора купли-продажи, что также не соответствует принципам разумности и добросовестности, а также условиям обычного делового оборота между независимыми участниками.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с исковыми требованиями.

Ответчик оспорил заявленные требования, указав на пропуск истцом срока исковой давности, а так же на недоказанность причинения ущерба ООО «Росмедстрах-К» спорной сделкой и наличия признаков злоупотребления правом.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующими требованиями, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

По смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 данной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Фактически доводы истца основаны на совершении крупной сделки по нерыночной цене в ущерб интересам Общества. Истцом также приведены ссылки на положения статей п. 2 ст. 170 ГК РФ (притворная сделка), п. 2 ст. 174 ГК РФ (сделка в ущерб интересам юридического лица).

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (п. 27 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 2, утвержденный Президиумом 17.07.2019).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае договор был заключен, исполнен, осуществлен переход права собственности, произведена оплата.

Истцом не представлено доказательств того, что целью сделок являлось причинение вреда его кредиторам, как и доказательств их наличия. В исковом заявлении ООО «Росмедстарх-К» приведен довод о прикрытии дарения указанной сделкой. В тоже время, договор не являлся безвозмездным, оплата по нему произведилась.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

На основании договора купли-продажи от 15.01.2018 переход права собственности от ООО «Росмедстах-К» к ЗАО «ВЕБ» зарегистрирован в установленном порядке 15.02.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРН

Пунктом 3.1 указанного Договора установлена цена отчуждаемого имущества в размере 8 030 000 руб.

Доказательств того, что указанная стоимость не соответствовала рыночной на 15.01.2018 истцом не представлено, ходатайств о назначении судебной экспертизы им также не заявлялось.

Исходя из смысла п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 №126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании и добросовестности приобретателя.

Отчуждение имущества по заниженной цене, не может не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности отчуждения. Покупатель при таких обстоятельствах, проявляя обычную степень осмотрительности, должен предпринимать дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых ему продается имущество по цене, значительно ниже рыночной. Приобретая имущество по цене, значительно ниже рыночной цены, разумный покупатель не может не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы истца. Такой покупатель не может быть признан добросовестным.

Из материалов дела следует, что в счет погашения долга ЗАО «ВЕБ» перед ООО «Росмедстрах-К» стороны произвели взаимозачет на сумму 6 551 656 руб. 86 коп. и оплатой на сумму 1 478 343 руб. 00 коп. по обязательствам ООО «Росмедстах-К» перед третьими лицами по письмам (поручениям).

Доказательств, подтверждающих безденежность оспариваемого договора, истцом не представлено. Неисполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретенного имущества само по себе основанием для признания договора купли-продажи недействительным не является, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует продавцу реализовать свое право на взыскание стоимости поставленного товара в установленном законом порядке.

Так, если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Доказательств того, что спорная сделка, совершена в ущерб ООО «Росмедстрах-К» в материалы дела не представлено.

Суд руководствуется разъяснениями пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где указано, что пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований для признании сделки недействительной согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В обоснование причинения спорной сделкой ущерба ООО «Росмедстрах-К», истец ссылается на значительную разницу между стоимостью имущества по спорному договору и рыночной стоимостью имущества.

При этом, в подтверждение своего довода истец ссылается на данные о кадастровой стоимости имущества по состоянию на 29.04.2021 и 01.01.2022, тогда как при заключении спорного договора стороны ориентировались на кадастровую стоимость имущества на 2018 год.

Даже при этих условиях, истец указывает, что общая стоимость объектов недвижимости по договору от 15.01.2018 всего лишь на 25% ниже общей суммарной кадастровой стоимости проданных объектов недвижимости по кадастровой стоимости 2021 и 2022 года.

Таким образом, документальных доказательств того, что на момент заключения договора имущество по спорному договору было продано по цене, в два и более раза ниже, в материалы дела не представлено.

Проанализировав установленные по делу обстоятельства на основании оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд сделал вывод о недоказанности причинения ущерба обществу в результате совершения спорной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно «Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)», утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, по смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Истцом также в качестве правовых оснований недействительности сделки указаны нормы статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне. 

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция разумности и добросовестности действий субъектов гражданского права. Неразумное и недобросовестное поведение приравнивается к злоупотреблению правом. Обязанность доказывания недобросовестности и неразумности действий ответчиков лежит на истце.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики № 2 (2015) Верховного суда Российской Федерации, презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом, не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Абзац 1 пункта 1 статьи 45 Закона об ООО чётко и исчерпывающе определяет круг лиц, заинтересованность которых в сделке имеет значение для применения к ней особого порядка совершения. К числу таких лиц относятся: член совета директоров; единоличный исполнительный орган; член коллегиального исполнительного органа; лицо, контролирующее общество; лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.

Исходя из конструкции данной нормы в Законе об ООО содержится закрытый перечень лиц, чья заинтересованность влияет на совершение сделок. Как следует из содержания абзаца 6 пункта 1 статьи 45 Закона об ООО, контролирующим для целей квалификации сделок с заинтересованностью признается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Такое право лицо может иметь в силу участия в подконтрольной организации, на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения, акционерного или иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации.

Таким образом, исходя из буквального содержания п. 1 статьи 45 Закона об ООО только при условии владения более 50 % долей в уставном капитале Общества участник общества может быть признан лицом, контролирующим данное общество, и, как следствие, лицом, чья заинтересованность влияет на совершение сделки.

На момент заключения спорной сделки ЗАО «ВЕБ» являлось участником ООО «Росмедстрах-К» с долей в уставном капитале 26,1%.

Принимая во внимание, что выгодоприобретателем по оспариваемой сделке является ЗАО «ВЕБ», которое не является контролирующим лицом общества ООО «Росмедстрах-К», то оспариваемая сделка не подпадает под регулирование статьи 45 Закона об ООО.

Истец не представил доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки, учитывая представленные в материалы дела доказательства исполнения обязательств по оспариваемому договору в полном объеме.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательства того, что оспариваемая им сделка нарушает его права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на него какие-либо обязанности (ст. 65 и 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что правовых оснований удовлетворения заявленных требований у суда не имеется, истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия совокупности условий для удовлетворения требования о признании сделки недействительной.

Ответчик в суде заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется 9 со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа (участников общества), которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором (участником общества), относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор (участник общества) был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора (участников общества) с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Оспариваемый договор был заключен сторонами 15.01.2018, акт приема-передачи к договору купли-продажи имущества от 15.01.2018 года стороны подписали 10.01.2023.

06.02.2023 стороны заключили Соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путём проведения зачета встречных однородных требований.

15.02.2023 была осуществлена перерегистрация права собственности на спорные объекты с ООО «Росмедстрах-К» на ЗАО «ВЕБ».

Согласно п. 4.1. Договора, право собственности на отчуждаемое Имущество переходит к Покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Таким образом, последний день срока исковой давности для оспаривания договора от 15.01.2018 по оспоримым основаниям приходится на 15.01.2024, по основаниям ничтожности – 15.01.2026, в связи с чем, на момент обращения истца в суд срок исковой давности не пропущен.   

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать полностью.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 6 - 10, 65, 70, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Росмедстрах-К» (ИНН <***>) отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья                                                                                                                    А.Ю. Беседина