Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А65-29714/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения, не вступившего в законную силу

г. Самара Дело № А65-29714/2024 15.10.2025 11АП-9671/2025, 11АП-10286/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2025

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2025 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Кемаль» - ФИО1, представитель по доверенности от 17.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кемаль» и общества с ограниченной ответственностью «АлНЭКо» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2025 по делу № А65-29714/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кемаль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АлНЭКо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 45 887 012 руб. 38 коп. долга, а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АлНЭКо» к обществу с ограниченной ответственностью «Кемаль» о признании недействительными универсальных передаточных документов, третьи лица: публичное акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кемаль» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АлНЭКо» о взыскании 45 887 012 руб. 38 коп. долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2025 судом принят к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью «АлНЭКо» к обществу с ограниченной ответственностью «Кемаль» о признании недействительными сделок по поставке товара, оформленных универсальными передаточными документами № 68 от 02.04.2024, № 69 от 02.04.2024, № 70 от 02.04.2024, № 71 от 02.04.2024, № 72 от 05.04.2024, № 73 от 05.04.2024, № 75 от 15.04.2024, № 76 от 10.04.2024 и № 77 от 09.04.2024.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2025 первоначальный иск удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью «АлНЭКо» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кемаль» взыскано 29 262 176 руб. 38 коп. долга и 127 540 руб. в счёт возмещения расходов по госпошлине, в остальной части первоначального иска отказано.

Встречный иск удовлетворен частично, признаны недействительными сделки по передаче товаров, работ (услуг), оформленные посредством универсальных передаточных документов № 76 от 10.04.2024 и № 75 от 15.04.2024, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Кемаль» обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска полностью и об отказе во встречном иске.

Общество с ограниченной ответственностью «АлНЭКо» также обжаловало решение в апелляционном порядке, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска.

Приложенные к апелляционной жалобе ООО «АлНЭКо» копии дополнительных документов: положения о порядке допуска подрядных организаций и организации безопасного производства работ в АО «Татнефть», возращены заявителю жалобы на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

В судебном заседании представитель ООО «Кемаль» поддержал доводы своей жалобы и возражал против доводов жалобы другой стороны.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключён договор № 1 на предоставление работ по обслуживанию в нефтепромысловой сфере и продаже химических реагентов от 01.04.2019.

Перечень услуг указан в пункте 1.2 договора и включает в себя приготовление бурового раствора своими силами на стационарных участках и непосредственно на месторождениях заказчика; регулирование свойств буровых растворов в процессе бурения скважин; выдача рекомендации по режимам промывки, работы средств системы очистки бурового раствора; систематический анализ параметров бурового раствора в процессе строительства скважин в полевой лаборатории буровых растворов; участие в анализе причин аварии или брака при проводке скважин и разработку рекомендаций и предложений по регулированию параметров бурового раствора при ликвидации осложнений и аварийных ситуациях на скважине; доставка бурового раствора специализированным транспортом; использование специализированной техники для приготовления бурового раствора; продажу химических реагентов; ликвидации поглощений.

Стоимость услуг определена сторонами в протоколе согласования цены, являющегося приложением № 3 к договору, и включает в себя стоимость бурового раствора, приготовление и поддержание его параметров, выдачу рекомендаций при бурении скважины без исполнителя, доставку раствора, затраты на ККГ, дополнительные затраты на химические реагенты и проч., доставку специалиста в место оказания услуг. Стоимость единицы услуги является твёрдой (пункт 3.2 договора).

В рамках указанного договора исполнителем оказаны услуги стоимостью 57 887 012 руб. 38 коп., с учётом частичной оплаты задолженность составила 45 887 012 руб. 38 коп.

Претензия об оплате задолженности оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с иском в суд.

Ответчик, в свою очередь, ссылаясь недействительность сделок, оформленных универсальными передаточными документами (УПД) № 68 от 02.04.2024, № 69 от 02.04.2024, № 70 от 02.04.2024, № 71 от 02.04.2024, № 72 от 05.04.2024, № 73 от 05.04.2024, № 75 от 15.04.2024, № 76 от 10.04.2024 и № 77 от 09.04.2024, обратился в суд со встречным иском.

Как верно установлено судом первой инстанции, правовое регулирование спорных правоотношений предусмотрено нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта оказания услуг и их принятие заказчиком в дело представлены 11 универсальных передаточных документов (УПД): № 67 от 01.04.2024 на сумму 6 991 854 руб. 49 коп., № 74 от 01.04.2024 на сумму 4 814 400 руб., № 68 от 02.04.2019 на сумму 2 295 562 руб. 50 коп., № 69 от 02.04.2019 на сумму 4 880 961 руб. 42 коп., № 70 от 04.042024 на сумму 2 938 294 руб. 81 коп., № 71 от 04.04.2024 на сумму 2 528 934 руб. 84 коп., № 72 от 05.04.2024 на сумму 7 420 523 руб. 70 коп., № 73 от 05.04.2024 на сумму 5 528 349 руб. 62 коп., № 77 от 09.04.2024 на сумму 3 863 340 руб., № 76 от 10.04.2024 на сумму 8 106 000 руб. и № 75 от 15.04.2024 на сумму 8 518 836 руб., всего на общую сумму 57 887 012 руб. 38 коп.

Также в качестве приложений к УПД применительно к каждой нефтескважине истцом представлены акты об оказанных услугах от 01.04.2024, от 02.04.2024, от 04.04.2024, от 05.04.2024, реестры оказанных услуг и справки об объёмах оказанных услуг по каждой скважине, которые подписаны подрядчиком в одностороннем порядке и направлены заказчику 21.03.2025 (получены последним 01.04.2025).

Все вышеперечисленные УПД подписаны заказчиком без возражений и замечаний, о чём свидетельствует подпись руководителя заказчика, удостоверенная печатью организации.

Возражая против первоначального иска и предъявляя встречный иск, заказчик указал на подписание УПД неуполномоченным лицом и выполнение работ собственными силами.

Удовлетворяя первоначальные и встречные исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из оказания услуг и принятия их ответчиком по подписанным УПД № 67 от 01.04.2024, № 74 от 01.04.2024, № 68 от 02.04.2019, № 69 от 02.04.2019, № 70 от 04.042024, № 71 от 04.04.2024, № 72 от 05.04.2024, № 73 от 05.04.2024, № 77 от 09.04.2024 (до внесения в ЕГРЮЛ сведений о смене директора), а

остальные УПД – № 76 от 10.04.2024 и № 75 от 15.04.2024 признаны судом недействительными, поскольку подписаны неуполномоченным лицом. Других доказательств оказания услуг кроме УПД истец не представил.

Апелляционный суд признает выводы суда правильными и отклоняет довод апелляционной жалобы истца со ссылкой на гарантийное письмо ответчика об оплате от 09.04.2024 (л.д. 96), поскольку объективно невозможно дать согласие на оплату задолженности ранее составления УПД № 76 от 10.04.2024 и № 75 от 15.04.2024.

Имеющийся на указанных УПД оттиск печати ответчика не легимитизирует указанные документы, поскольку полномочий на их подписание у ФИО3 после прекращения его полномочий руководителя не имелось, а новый руководитель не одобрил такие действия.

Ссылка истца на произведенную оплату в размере 12 000 000 руб. после смены директора сама по себе не свидетельствует о принятии ответчиком услуг по спорным УПД № 76 от 10.04.2024 и № 75 от 15.04.2024.

В отсутствие иных доказательств оказания услуг суд правомерно не включил спорные УПД при определении размера задолженности.

Довод жалобы ответчика о самостоятельном выполнении им работ являлся предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонён, поскольку сам факт последующей передачи услуг обществу «Татнефть», при наличии действующего договора с истцом, об этом не свидетельствует.

Ссылка на отсутствие письменного согласия ПАО «Татнефть» на привлечение третьих лиц для оказания услуг несостоятельна, так как истец об этих ограничениях не был осведомлен. Во всяком случае, в деле таких доказательств нет. Указанное находится исключительно в сфере ответственности самого ответчика и не может опровергать факт оказания услуг.

Довод ответчика о том, что судом не установлено – кто выполнял работы, не принимается, поскольку правом на подачу ходатайства о назначении экспертизы, несмотря на предложение суда, стороны не воспользовались.

Довод жалобы о необходимости составления и подписания акта вместо УПД также являлся предметом оценки суда и обоснованно отклонён, так он носит формальный характер, относится только к внешней форме документа, что само по себе не означает фиктивность сделки и не может служить основанием для отказа в оплате оказанных и принятых услуг. Содержание УПД позволяет установить характер оказанных услуг и их относимость к спорному договору.

Ссылка ответчика на осведомленность истца о смене директора ФИО3 не принимается, поскольку кроме свидетельских показаний самого ФИО3 этот факт ничем более не доказан, в связи с чем суд критически оценил его пояснения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены не имеется.

В связи с непредставлением ответчиком доказательств уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб., таковая относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2025 по делу № А65-29714/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АлНЭКо» в доход

федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за жалобу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в

течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В. Барковская

Судьи Т.И. Колодина

Н.Р. Сафаева