Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А41-20144/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-20144/23
03 мая 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к ООО "МЕНДЕЛЕЕВО-СЕРВИС"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица; ИФНС по г. Солнечногорску Московской области, МИФНС № 23 по Московской области, ФИО3, ФИО4

о признании решения общего собрания общества недействительным,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МЕНДЕЛЕЕВО-СЕРВИС" о признании недействительным решение общего собрания участников (решение единственного участника) ООО «Менделеево-Сервис» об избрании Генерального директора ФИО3 на основании которого 09.02.2023 года ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области были, внесены изменения сведений о юридическом лице содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за номером ГРН 2235000248470.

В порядке применения последствий недействительности решения общего собрания участников (решение единственного участника) ООО «Менделеево-Сервис» об избрании Генерального директора ФИО3 на основании которого 09.02.2023 года ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области были, внесены изменения сведений о юридическом лице содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за номером ГРН 2235000248470.

Истец просит признать действия ООО «Менделеево-Сервис», Генерального директора ФИО3, по управлению Обществом незаконными, начиная с 09.02.2023 года, в том числе признать незаконными изменения, внесённые в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2235000248470 от 09.02.2023 года.

При этом истец указал, что является единственным участником ООО "МЕНДЕЛЕЕВО-СЕРВИС" и никаких решений по поводу смены директора в ООО "МЕНДЕЛЕЕВО-СЕРВИС" не принимал.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС по г. Солнечногорску Московской области, МИФНС № 23 по Московской области, ФИО3, ФИО4

В судебном заседании истец доводы искового заявления поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, отзыв на иск не представил.

Представители третьих лиц в судебное заседание также не явились, извещались судом надлежащим образом, налоговая инспекция оставила рассмотрение дела на усмотрение суда. Остальные третьи лица свои правовые позиции по делу не представили.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьих лиц.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, ФИО2 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Менделеево-Сервис» ИНН <***> ОГРН <***> (далее-Общество) с долей в уставном капитале 100%.

22.02.2023 года истцу поступило Уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений от ИФНС по г. Солнечногорску Московской области. Выясняя причины направления в адрес истца такого Уведомления истцу стало известно, что 09.02.2023 года ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области были, внесены изменения сведений о юридическом лице содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за номером ГРН 2235000248470, в частности 09.02.2023 года генеральным директором ООО «Менделеево-Сервис» стал ФИО3 ИНН <***>, вместо ФИО4 504404048560.

Однако, как указал истец, ФИО2, являясь единственным участником Общества, в соответствии со ст. 33 ФЗ от 08.02.1998 №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», Решение о смене единолично исполнительного органа не принимал, о собрании проинформирован не был, своего представителя на собрание не направлял и полномочия, как учредителя Общества никому не делегировал.

Указанным оспариваемым решением нарушены права и законные интересы истца.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно статье 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст. ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником общества единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ответу нотариуса нотариального округа города Москвы ФИО5 на запрос суда о предоставлении документов, на основании которых нотариус устанавливает правоспособность и полномочия представителя юридического лица не представляется возможным. Также, в материалах регистрационного дела в отношении ООО "МЕНДЕЛЕЕВО-СЕРВИС" данные документы отсутствует.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик доказательства, опровергающие доводы истца, суду не представил.

Таким образом, требование истца о признании действия ООО «Менделеево-Сервис», Генерального директора ФИО3, по управлению Обществом незаконными, начиная с 09.02.2023 года, в том числе незаконными изменения, внесённые в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2235000248470 от 09.02.2023 года, суд полагает обоснованными.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, а также представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца о признании недействительным решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» от 05.07.2017 №3 подлежат удовлетворению, поскольку указанное решение не может порождать никаких юридических последствий, ввиду не принятия его единственным участником ФИО2, а также отсутствия законных оснований для его принятия истцом в качестве участника общества, что само по себе влечет его недействительность.

Внесенная регистрирующим органом запись ГРН 2235000248470 об изменении сведений о юридическом лице содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц также суд признает недействительной, поскольку данная регистрация была произведена на основании недействительного решения общества.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяется в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников (решение единственного участника) ООО «Менделеево-Сервис» об избрании Генерального директора ФИО3 на основании которого 09.02.2023 года ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области были, внесены изменения сведений о юридическом лице содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц за номером ГРН 2235000248470.

Признать действия ООО «Менделеево-Сервис», Генерального директора ФИО3, по управлению Обществом незаконными, начиная с 09.02.2023 года, в том числе незаконными изменения, внесённые в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2235000248470 от 09.02.2023 года.

Признать запись ГРН 2235000248470 от 09.02.2023 об изменении сведений о юридическом лице содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной.

Взыскать с ООО "МЕНДЕЛЕЕВО-СЕРВИС"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова