Постановление от 3 апреля 2024 г. по делу № А56-88044/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88044/2023
03 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: 1 – 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41187/2023) акционерного общества «Сварочная Наплавочная Компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по делу № А56-88044/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: ФИО2

ответчик: акционерное общество «Сварочная Наплавочная Компания»

третьи лица: 1) ФИО3; 2) ФИО4; 3) акционерное общество «Межрегиональный Регистраторский Центр»

об обязании провести общее собрание акционеров,



установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сварочная Наплавочная Компания» (далее – ответчик, Общество, АО «СНК») об обязании провести общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

- избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров;

- об утверждении годового отчета Общества за 2022 год;

- об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год;

- о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года;

- об избрании ревизора Общества на 2023 финансовый год;

- о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

- об избрании единоличного исполнительного органа.

Кроме того, истец просит суд исполнение решение суда поручить акционеру ФИО2

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 на акционерное общество «Сварочная Наплавочная Компания» (ИНН: <***>) возложена обязанность провести общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

- избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров;

- об утверждении годового отчета Общества за 2022 год;

- об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год;

- о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года;

- об избрании ревизора Общества на 2023 финансовый год;

- о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества;

- об избрании единоличного исполнительного органа,

в срок не ранее 30 и не позднее 40 дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.

Исполнение решения возложено на ФИО2.

Взыскано с акционерного общества «Сварочная Наплавочная Компания» (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы ее податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, истец не представил ответчику выписку из реестра акционеров общества, подтверждающую что он являлся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования о созыве и проведении собрания акционеров, в связи с чем, у Общества отсутствовали правовые основания для принятия решения о созыве и проведении собрания акционеров по требованию истца.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ АО «СНК» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2009 с присвоением ОГРН <***>.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером Общества, ему принадлежит 225 голосующих акций, что составляет 45 % голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг исх. №11720/23-ЦО от 05.09.2023.

26.06.2023 ФИО2 в адрес Общества направлено требование от 23.06.2023 о созыве общего собрания акционеров АО «СНК» по вопросам: избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров; об утверждении годового отчета Общества за 2022 год; об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год; о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года; об избрании ревизора Общества на 2023 финансовый год; о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; об избрании единоличного исполнительного органа.

Поскольку собрание акционеров не было созвано Обществом, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Общество сослалось на отсутствие выписки из реестра акционеров Общества при обращении с требованием о проведении собрания акционеров, а также на непредставлением ФИО2 доказательств того, что он является акционером, владеющим более 10% голосов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно пункту 4 статьи 55 Закона №208-ФЗ в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

В силу пункта 6 статьи 55 Закона №208-ФЗ в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона №208-ФЗ в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Материалами дела подтверждается факт направления ФИО2 требования от 23.06.2023 о созыве общего собрания акционеров Общества заявления по юридическому адресу Общества, а также получение Обществом данного требования посредством курьерской службы 28.06.2023, а также посредством почтовой связи 29.06.2023, что не оспаривается Обществом.

Из материалов дела следует, что ФИО2 принадлежит 225 голосующих акций Общества, что составляет 45% голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг исх. №11720/23-ЦО от 05.09.2023.

В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Поскольку судом установлен факт владения истцом более чем 10% голосующих акций Общества, факт обращения истцом в Общество с требованием о созыве общего собрания акционеров Общества и оставление данного требования без удовлетворения со стороны Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по делу № А56-88044/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина