Решение от 16 мая 2019 г. по делу № А03-20596/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015 г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93

http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03 – 20596/2018 16.05.2019г.


Резолютивная часть решения объявлена 07.05.2019.

Решение суда в полном объёме изготовлено 16.05.2019.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АлтайГранд", ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Барнаул Алтайского края к ФИО2, с.Язово Тальменского района Алтайского края, о признании утратившим правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью "АлтайГранд"(ОГРН <***>), с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю, г.Барнаул, ФИО3, г.Барнаул,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО4 (доверенность от 01.01.2018), от ответчика и третьих лиц – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "АлтайГранд" обратилось к ФИО2 с иском о признании вышедшим его из состава участников общества, о признании утратившим правовой статус участника общества.

Исковые требования обоснованы статьями 16, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что ответчик должен был оплатить свою долю в уставном капитале общества в период с 25.10.2013 по 13.11.2013, однако не оплатил. По мнению истца, доля ФИО2 перешла к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале.

Определением от 16.11.2018 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №15 по Алтайскому краю (далее - Межрайонная ИФНС № 15 по Алтайскому краю), ФИО3.

В судебном заседании 14.03.2019 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уменьшение исковых требований, истец просил признать ответчика утратившим правовой статус участника общества.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения ФИО2, Межрайонной ИФНС № 15, ФИО3 о времени и месте судебного заседания, для уточнения истцом нормативно-правового обоснования исковых требований, предоставления дополнительных доказательств, копий судебных актов по делу А03-10689/2018, отзывов на иск, по ходатайству истца в связи с невозможностью явки представителя.

В настоящее судебное заседание явился представитель истца, остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, согласно ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

От ответчика поступил отзыв на иск.

Представитель истца настаивает на исковых требованиях, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, уточнениях. Полагает, что копиями квитанций к приходным кассовым ордерам от 13.11.2013 и страницы кассовой книги ООО "АлтайГранд" за 13.11.2013 подтверждаются доводы истца об отсутствии оплаты ФИО2 своей доли в уставном капитале общества.

Других заявлений и ходатайств не поступило.

Ответчик в отзыве на иск и ранее в судебных заседаниях исковые требования не признал, указал на то, что уставный капитал был сформирован и оплачен, ссылается на протокол № 1 собрания учредителей ООО "АлтайГранд" от 25.10.2013, в пункте 3 которого указано, что к моменту регистрации общества оплачены 100% уставного капитала общества; ссылается на ст. 69 АПК РФ, на судебные акты по делам № А03-23119/2016 и №А03-10689/2018, в которых признан его статус участника общества, факт оплаты уставного капитала в полном объеме; по его иску ФИО3 исключен из состава участников общества. Ссылается на то, что между участниками имелся корпоративный конфликт, ранее ФИО3 пытался лишить его статуса участника общества, 05.04.2018 представил в налоговый орган заявление об исключении ФИО2 из состава участников, содержащее недостоверные сведения.

Третьи лица отзывы на иск не представили.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности: из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Согласно выписке из Единого Государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) по состоянию на 11.02.2019 ООО "АлтайГранд" зарегистрировано 13.11.2013. Размер уставного капитала составляет 10 000 руб. Участниками общества являются ФИО3 и ФИО2 с размером доли 50% в уставном капитале у каждого. Директором общества значится ФИО3 Основным видом деятельности общества является оптовая торговля зерном.

ООО "АлтайГранд" образовано решением учредителей ФИО3 и ФИО2, оформленным протоколом № 1 от 25.10.2013. В пункте 3 протокола № 1 указано на формирование уставного капитала общества в размере 10 000 руб., который вносится денежными средствами, номинальная стоимость доли каждого участника составляет 5 000 руб. – 50% уставного капитала. К моменту регистрации общества оплачены 100% уставного капитала общества.

Полагая, что ФИО2 в полном объеме не произвел оплату своей доли в срок, установленный п.1 ст. 16 Федеральный закон № 14-ФЗ, - 14.03.2014, ФИО3 принял 16.11.2016 решение №2, как единственный участник ООО "АлтайГранд", о переходе доли ФИО2 к обществу с 14.11.2014, о регистрации указанных изменений (л.д.26).

05.04.2018 ООО "АлтайГранд" в лице ФИО3 обратилось в Межрайонную ИФНС № 15 по Алтайскому краю за регистрацией указанных изменений.

Решением № 5852А от 12.04.2018 налоговый орган отказал в регистрации изменений на том основании, что согласно пункту 3 протокола от 25.10.2013 №1 учредителей ООО "АлтайГранд" уставный капитал общества оплачен полностью к моменту регистрации общества при его создании. Регистрирующий орган пришел к выводу о том, что участником общества ФИО3 не представлены доказательства неоплаты уставного капитала участником общества ФИО2; представленное для государственной регистрации заявление по форме № Р14001 содержит недостоверные сведения в отношении участников общества, что в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации (л.д.24).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с ч.1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон № 14-ФЗ) учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом (ч.2 статьи 11).

Согласно статье 9 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (ч.1 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ).

Из положений статьи 16 Федерального закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент регистрации общества) следует, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно ч.7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

В силу ч.1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (ч.2, ч.3 ст. 1 ГК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч.1 ст. 64 АПК РФ).

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия обстоятельств для признания ФИО2 утратившим статус участника ООО "АлтайГранд". Доводы ответчика опровергаются материалами настоящего дела, вступившими в законную силу решениями арбитражного суда Алтайского края по делам № А03-23119/2016 и №А03-10689/2018.

В пункте 3 протокола собрания учредителей ООО "АлтайГранд" № 1 от 25.10.2013 указано на формирование уставного капитала общества в размере 10 000 руб., который вносится денежными средствами, и к моменту регистрации общества оплачено 100% уставного капитала общества. Государственная регистрация общества произведена 13.11.2013.

Судебными актами арбитражных судов по делу № А03-10689/2018 установлено, что ФИО3 обратился в МИФНС № 15 по Алтайскому краю с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об исключении из состава участников общества ФИО2 в связи с неоплатой доли в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Между тем, заявление по форме № Р14001, содержит недостоверные сведения, поскольку обратившийся с данным заявлением второй участник ООО «АлтайГранд» ФИО3 не представил доказательств факта неоплаты доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО2, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований судом отказано.

Судебными актами по указанному делу установлено, что при представлении 06.11.2013 заявления о государственной регистрации ООО «АлтайГранд» при создании заявителем были представлены: заявление по форме № Р11001; квитанция об оплате госпошлины; устав ООО «АлтайГранд», утвержденный решением участников Общества; протокол учредителей ООО «АлтайГранд» от 25.10.2013 № 1. В соответствии с пунктом 3 протокола учредителей ООО «АлтайГранд» от 25.10.2013 № 1 участники Общества решили сформировать уставный капитал в размере 10 000 руб. Из представленных документов следует, что к моменту регистрации общества, когда было представлено заявление по форме № Р11001, уставный капитал общества был оплачен полностью. Данный факт обществом документально не опровергнут.

Общество не приняло на баланс не оплаченную участником долю и не распорядилось ей в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 24 Закона № 14-ФЗ, это может являться основанием для признания лица, не оплатившего долю, участником общества.

Из решения единственного участника ООО «АлтайГранд» от 16.11.2016 № 2 следует, что доля уставного капитала в размере 50% (номинальной стоимостью 5 000 руб.) ФИО2 переходит к обществу с 14.11.2014. На дату обращения 05.04.2018 истекло более четырех лет с момента перехода доли уставного капитала ФИО2 обществу, однако указанная доля не распределена, не продана и не погашена (документов, свидетельствующих об обратном, не представлено).

Кроме того, ФИО2 (дело № А03-23119/2016) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «Алтайгранд», к ФИО5, ФИО6, ФИО3 о признании недействительным договора по отчуждению ООО «Алтайгранд» в пользу ФИО5 объектов недвижимости: цеха по переработке сельхозпродуктов, земельного участка, о признании недействительным договора по отчуждению ФИО5 в пользу ФИО6 этих же объектов недвижимости, об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Алтайгранд».

Решением от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-23119/2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договоры купли-продажи от 27.04.2016, 01.09.2016 признаны недействительными, на ФИО6 возложена обязанность передать ООО «Алтайгранд» спорное имущество, ФИО3 исключен из состава участников ООО «Алтайгранд». Решение вступило в законную силу 12.04.2019.

Суд по делу № А03-23119/2016 отклонил довод ФИО3 об отсутствии оплаты вклада ФИО2 со ссылкой на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.09.2018 по делу № А03-10689/2018, признал у ФИО2 наличие статуса участника ООО «Алтайгранд».

Решение суда по делу № А03-23119/2016 в силу ст.69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Представленные истцом копии квитанций к приходным кассовом ордерам № 1 и № 2 от 13.11.2013 о внесении ФИО3 в кассу общества суммы в размере 10 000 руб., копия страницы кассовой книги не являются бесспорными доказательствами отсутствия оплаты участниками доли уставного капитала в полном размере. Документы подписаны самим ФИО3 в качестве директора и бухгалтера. Из судебных актов по указанным выше делам не усматривается, что данные документы представлялись в подтверждение соответствующих доводов. Из квитанций к приходным кассовым ордерам № 1 и № 2 от 13.11.2013 следует, что 13.11.2013 ФИО3 внес в кассу общества 5 000 руб. - «оплата доли в уставный капитал организации» и 5 000 руб. «для взноса на расчетный счет». В этот же день эти 10 000 руб. были получены ФИО3 в подотчет для взноса на расчетный счет. В совокупности с другими доказательствами и установленными по делу обстоятельствами данные документы, то, что ФИО3 указал в квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 и в странице кассовой книги по этой квитанции основание платежа «для взноса на расчетный счет», не опровергают доводы ответчика об оплате уставного капитала общества в полном размере 10 000 руб. Законом не исключена возможность оплаты доли одного участника за другого.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. суд относит на истца

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Лихторович