Постановление от 16 декабря 2024 г. по делу № А53-27434/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-27434/2023
г. Краснодар
17 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном онлайн-заседании

от кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО1

(ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 26.04.2024), от кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Конструкции интенсивных садов» (ИНН <***>) – ФИО3 (доверенность от 01.08.2024), в отсутствие уполномоченного органа – Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ОГРН <***>), временного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Инвест» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) – ФИО4 (ИНН <***>), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Фирма "ЛТД"» (ИНН <***>, ОГРН <***>), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора – ИП ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу

№ А53-27434/2023, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест» (далее – должник) ИП ФИО1 (далее – кредитор, предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 1 779 274 рублей 75 копеек, из которых 1 253 737 рублей 75 копеек – основной долг, 500 тыс. рублей – штрафные санкции и 25 537 рублей госпошлина. В обоснование требований кредитор (цессионарий) со ссылкой на заключенный с

ООО «Фирма "ЛТД"» (цедент) договор уступки права требования от 29.09.2020 указал на

неисполнение должником денежного обязательства по оплате стоимости продукции по договору поставки от 26.07.2018 № 31, аренды открытой складской площадки по договору субаренды от 09.09.2019, а также на неисполнение должником условий заключенного и утвержденного судом в рамках дела № А53-4836/2022 мирового соглашения.

Определением от 15.05.2024 в третью очередь реестра включено требование кредитора в размере 1 779 274 рублей 75 копеек основного долга, штрафа и госпошлины (штрафные санкции в размере 500 тыс. рублей включены в реестр отдельно).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 определение суда первой инстанции от 15.05.2024 отменено, принят новый судебный акт, согласно которому требования в заявленном размере признаны обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Изменяя очередность удовлетворения требования, апелляционный суд счел, что ФИО1 (цессионарий) приобрел права требования к должнику по договору уступки права требования (цессии) от 29.09.2020, заключенному с ООО «Фирма ЛТД». Первоначальный кредитор и должник являются аффилированными лицами ввиду участия ФИО5 в уставном капитале как должника, так и первоначального кредитора. Факт компенсационного финансирования должника со стороны ФИО5 путем предоставления займа по договору от 08.07.2019 № 08/07-2019 ранее установлен определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.08.2024 по данному делу, вступившим в законную силу. На момент совершения сделки об уступке права требования (29.09.2020) у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения обязательств перед которыми уже наступил (в частности, в 2017 и 2019 годах) и размер которых составлял более 5 млн рублей. Это подтверждается определением суда от 22.10.2024 по делу № А53-27434/2023 о включении в реестр требований кредиторов должника требований ФИО6 в размере 2 130 тыс., вытекающих из договора от 10.01.2019 № 15/2019 об оказании услуг по перевозке грузов, а также определением от 08.11.2023 по данному делу о признании обоснованными требований ООО «КИС» (ИНН <***>) и включении в реестр денежных требований в размере 3 888 291 рубля, вытекающих из договора поставки от 27.07.2017, впоследствии взысканных с должника вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 по делу № А32-39177/2019 и включенных в реестр.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить апелляционное постановление, оставить в силе определение от 15.05.2024. Податель жалобы считает ошибочным вывод апелляционного суда в части аффилированности первоначального кредитора по отношению к должнику. Кроме того, апелляционный суд не указал, в какой период у должника возникли признаки неплатежеспособности и не учел, что поставки продукции должнику, аренда имущества носили длящийся характер, сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель кредитора высказался против удовлетворения жалобы, указав на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2023 по данному делу требования ООО «КИС» признаны обоснованными в размере 3 888 291 рубля; в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН <***>). Сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 15(7705) от 27.01.2024.

Требования предпринимателя в деле о банкротстве должника заявлены 08.12.2023. В обоснование заявленного требования ИП ФИО1 сослался на то, что должник (ООО «Инвест») имеет перед ним просроченную задолженность в размере 1 779 274 рубля 75 копеек (основной долг, штраф и госпошлина). Основание возникновения долга в заявлении указаны: договор поставки от 26.07.2018, договор субаренды открытой складской площадки от 09.09.2019 (заключены должником с ООО «Фирма "ЛТД"»,

далее – фирма), а также договор от 29.09.2020 об уступке права требования (цессии), по условиям которого фирма уступила ИП ФИО1 за 972 126 рублей 20 копеек право требования к должнику указанной суммы (пункт 1.4 договора цессии).

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции признал требования обоснованными и включил их в третью очередь реестра (штраф – отдельно). Апелляционный суд, установив факт аффилированности первоначального кредитора и должника, счел размер требований обоснованным, однако понизил очередность заявленного требования по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например, искусственное создание задолженности для последующего необоснованного включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника. В таком случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической оправданности совершаемых сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060).

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования

(определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413,

от 07.06.2018 № 305-ЭС16- 20992 (3)).

В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений. Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019

№ 305-ЭС18-17629(2), в ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные доказательства и привели убедительные аргументы недобросовестности контрагентов по сделкам, аффилированное лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений. Нежелание аффилированного лица представить дополнительные доказательства, находящиеся в сфере его контроля, в силу статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

Законодатель в статье 19 Закона о банкротстве определил лиц, которые признаются заинтересованными по отношению к должнику. В частности, к таким лицам отнесено лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве, либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными выше, в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (родственники); лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Установлено, что сумма основного долга образовалась в период с 10.10.2018 по 28.09.2020 по договору поставки от 26.07.2018 № 31 и с 30.09.2019 по 31.08.2020 по договору № 2 субаренды открытой складской площадки от 09.09.2019, заключенных между ООО «Инвест» и ООО «Фирма "ЛТД"». ФИО5 с 06.08.2015 по настоящее время является участником ООО «Фирма "ЛТД"» с долей 33,33 % в уставном капитале. Одновременно ФИО5 в период с 29.07.2015 по 18.09.2020 являлся учредителем ООО "Инвест" с долей 25% в уставном капитале. ФИО5 18.09.2020 передал обществу 25% доли в уставном капитале ООО "Инвест", что может свидетельствовать о сохранении бенефициаром корпоративного контроля.

Таким образом, как правильно отметил апелляционный суд, указанные обстоятельства подтверждают наличие взаимозависимости названных лиц по смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве. При этом апелляционный суд, понижая очередность удовлетворения требования, обоснованно принял во внимание, что задолженность должника перед ООО «Фирма "ЛТД"» по договору поставки от 26.07.2018 образовалась в период нахождения ФИО5 в числе участников как должника, так и первоначального кредитора.

Апелляционный суд достаточно подробно исследовал и проанализировал представленные в материалы дела документы и установил, что кредитором произведена предварительная оплата за товар на общую сумму 4 091 857 рублей 16 копеек. Поставка товара осуществлена должником на сумму 1 992 576 рублей 33 копейки; возврат денежных средств – на сумму 1 049 730 рублей. Также установлено, что задолженность перед кредитором у должника фактически сформирована за период с ноября 2019 г. по сентябрь 2020 г., последний авансовый платеж совершен ООО «Фирма "ЛТД"» 08.04.2020, тогда как крайние поставки по договору от 26.07.2018 осуществлены должником только в сентябре 2020 г., т. е. спустя 9 месяцев после самого крупного платежа на сумму 1 049 700 рублей (платежное поручение № 2088 от 09.12.2019). Таким образом, надлежит признать верным вывод апелляционного суда о том, просроченная задолженность у должника перед фирмой изначально возникла в период аффилированости сторон через участника ФИО5 и в последующем в полном объеме уступлена новому кредитору – ИП ФИО1 на основании договора уступки права требования (цессии) от 29.09.2020.

Сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника, хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными независимыми участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора (определения Верховного Суда Российской

Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16- 7060; от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. По смыслу названной нормы Закона к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы кредитор не участвовал в капитале должника). При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник, как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т. д.). Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника, исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов. В этой связи при оценке допустимости включения основанных на гражданско-правовых договорах требований участников следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и кредитором, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству.

Апелляционный суд установил, что кредитор и должник являются аффилированными лицами ввиду участия ФИО5 в уставном капитале как должника, так и первоначального кредитора. Данное обстоятельство заявитель кассационной жалобы документально не опроверг. В судебном заседании представитель предпринимателя не смог пояснить обстоятельства, при которых он узнал о задолженности и заключил договор уступки права требования.

Суд вправе переквалифицировать обязательственные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского

кодекса Российской Федерации либо при установлении противоправной цели – по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве), признав за прикрываемым требованием статус корпоративного, что является основанием для отказа во включении его в реестр. При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы заключения сделки, из которой возникло обязательство должника перед аффилированным лицом.

В пунктах 3, 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) разъяснено: требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (пункт 3.1 Обзора).

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Верховный Суд Российской Федерации в своем Обзоре от 29.01.2020 сформировал ряд правовых позиций, согласно которым не любое из требований аффилированных лиц

носит корпоративный характер. Так, требование аффилированного лица, основанное на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса должника, следует расценивать как требование о возврате компенсационного финансирования, подлежащее удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов (пункты 3 и 4 названного Обзора).

В пункте 3.3 Обзора от 29.01.2020 указано, что разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является предоставление аффилированным лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации) и т.п.). В случае признания такого финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка услуг (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Невостребование контролирующим лицом задолженности в разумный срок после наступления срока исполнения обязательства по оплате (в данном случае срок оплаты задолженности к 2019 году наступил) , равно как отказ от реализации права на досрочное истребование задолженности, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока исполнения обязательств по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Апелляционный суд достаточно подробно исследовал финансовое состояние должника и установил, что актив баланса должника на 31.12.2019 составлял 4 154 тыс. рублей, на 31.12.2020 – 1 706 тыс. рублей, на 31.12.2022 –1 684 тыс. рублей. При этом капитал и резервы имели отрицательный показатель. Рост кредиторской задолженности составил 3 861 тыс. рублей в 2019 году и 6 638 тыс. рублей в 2022 году. По состоянию на 22.11.2019 должник имел задолженность перед независимыми кредиторами, в частности, ИП ФИО6 в размере 2 130 тыс. рублей, перед ИП ФИО7 по состоянию на 28.08.2018 – в размере 1 758 723 рублей 65 копеек. Наличие указанной просроченной более чем на три месяца задолженности явилось основанием для подачи заявления в процедуре несостоятельности должника.

Анализ финансового состояния должника свидетельствует о том, что кризисная ситуация у должника начала развиваться к концу 2019 года, о чем учредитель должника и первоначальный кредитор не могли не знать. Апелляционный суд также установил, что фирма не предпринимала мер по возврату просроченной задолженности с 2019 года.

29 сентября 2020 года между ООО «Фирма ЛТД» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования. В свою очередь, ФИО1 обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2022 производство по делу № А53-4836/2022 прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения. Условиями мирового соглашения предусмотрено, что ООО «Инвест» будет погашать долг по 130 тыс. рублей ежемесячно до 30 числа каждого месяца, начиная с мая 2022 года, в течение 9 (девяти) месяцев, а остаток долга 83 737,75 рублей погасит или одновременно с девятым платежом, либо не позднее 28 февраля 2023 года. При нарушении графика погашения ответчик ООО «Инвест» уплачивает штраф за каждое нарушение в размере 50 тыс. рублей. Таким образом, как правильно отметил апелляционный суд, установленный мировым соглашением график погашения задолженности и предельный срок погашения (28.02.2023) нарушен в полном объеме; мировое соглашение не исполнялось со дня его утверждения судом, а кредитор, зная о нарушении условий соглашения, не предпринимал разумных действий по расторжению данного соглашения и обращению взыскания в принудительном порядке.

Апелляционный суд на основе оценки представленных в дело доказательств счел, что рассматриваемом обособленном деле о банкротстве должника аффилированное лицо (ООО «Фирма "ЛТД"») также осуществляло компенсационное финансирование иным способом (предоставило фактически в безвозмездную аренду открытую площадку и отсрочку платежа по договору поставки), скрывающее от независимых кредиторов наличие взаимосвязанности интересов данного лица с должником, оно было направлено

на сокрытие признаков неплатежеспособности должника (уклонения с 2019 года от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве).

Суд также учел, что требования, заявленные в рамках настоящего обособленного спора кредитором ИП ФИО1, основаны на уступке первоначальным кредитором ООО «Фирма "ЛТД"» права требования с должника задолженности в заявленном размере, утвержденным судом мировом соглашении (определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2022 по делу № А53-4836/2022).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 названного Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, поскольку первоначальный кредитор являлся аффилированным по отношению к должнику лицом, осуществляющим компенсационное финансирование, требования заявителя ИП ФИО1 подлежат учету в реестре требований должника в том же порядке, что и требования ООО «Фирма "ЛТД"» (в случае если бы данные требования не были переуступлены новому кредитору), как подлежащие удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно но отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Установлено также, что в период 2019 года ФИО5 осуществлял компенсационное финансирование ООО «Инвест» путем предоставления займа по договору от 08.07.2019 № 08/07-2019. Это подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.08.2023 по данному делу (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа считает выводы апелляционного суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Напротив, оспаривая судебные акты,

заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого постановления апелляционного суда, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем переоценка доказательств в силу статей 286 и 287 Кодекса, пунктов 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» не входит в компетенцию суда округа.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4

статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (уплачены в размере 20 тыс. рублей по платежному поручению от 14.11.2024

№ 358) надлежит отнести на подателя жалобы – предпринимателя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А53-27434/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.М. Илюшников Судьи Е.В. Андреева

М.Г. Калашникова