Постановление от 11 мая 2025 г. по делу № А11-8626/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-8626/2018

12 мая 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.


при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Новая эра»:

ФИО1 по доверенности от 26.02.2025,

от акционерного общества «Агрофирма «Суздальские зори»:

ФИО2 по доверенности от 10.12.2024,


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Новая эра»


на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024

по делу № А11-8626/2018


по жалобе акционерного общества «Агрофирма «Суздальские зори»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

на действия (бездействие) конкурсного управляющего

открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО3

и по заявлению акционерного общества «Агрофирма «Суздальские зори»

об обязании конкурсного управляющего

заключить договор купли-продажи


и   у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Племзавод «Порецкое» (далее – Племзавод, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось акционерное общество «Агрофирма «Суздальские зори» (далее – Агрофирма) с жалобой на действия конкурсного управляющего ФИО3, выразившихся в уклонении от заключения с Агрофирмой договора купли-продажи реализованного на торгах имущества – земельного участка общей площадью 1931 квадратный метр с кадастровым номером 33:05:090102:800, расположенного по адресу: Владимирская область, Суздальский район, муниципальное образование Павловское, <...>, и административного здания, расположенного по тому же адресу.

Жалоба на действия конкурсного управляющего содержала требование об обязании конкурсного управляющего заключить с Агрофирмой указанный договор купли-продажи в отношении спорного имущества на условиях, указанных в объявлении о проведении торгов (сообщение от 04.10.2023 № 12617867), по цене 2 540 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Международная Страховая Группа», саморегулируемая организация ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа», некоммерческая корпоративная организация Потребительское общество взаимного страхования «Эталон», общество с ограниченной ответственностью «Страховой Дом «БСД», общество с ограниченной ответственностью «Новая Эра», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Арбитражный суд Владимирской области  определением от 23.08.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024,  выделил жалобу на действия конкурсного управляющего в отдельное производство, в остальной части удовлетворил требования Агрофирмы, обязал конкурсного управляющего заключить с ней договор купли-продажи земельного участка и административного здания.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения заявления, общество с ограниченной ответственностью «Новая эра» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили статью 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), что привело к ошибочной квалификации Агрофирмы как сельхозпроизводителя, имеющего преимущественное право на приобретение спорного имущества. Исходя из правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации, под смежным землепользователем понимается владелец участка, смежного не с любым участником должника, а с тем, который выставлен конкурсным управляющим на продажу. Агрофирма владеет земельным участком, граничащим не с предметом торгов, а с иным сельскохозяйственным участком должника, следовательно, она не может быть признана обладателем первичного преимущественного права приобретения имущества Племзавода. В то же время у Общества в собственности имеется несколько земельных участков, граничащих с селом Порецкое, на которых функционирует скотоводческая производственная площадка.

Суды ограничились констатацией наличия у Агрофирмы формальных признаков владения земельным участком, прилегающим к земельным участкам должника.  Агрофирма владеет участком на праве субаренды, его собственником и арендатором является иное лицо. Кроме того, договор субаренды заключен менее чем за месяц до объявления торгов, следовательно, возделывание данного участка не осуществлялось.

При применении пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве судам надлежит исследовать конкретные фактические обстоятельства рассматриваемого обособленного спора, в то время как суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальным подходом, что не допустимо в силу статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды не приняли во внимание, что спорное имущество имеет административное назначение, использовалось для обслуживания сельскохозяйственной производственной деятельности должника. Общество как до проведения торгов, так и в настоящий  момент продолжает использовать его по этому назначению. По данному адресу поставлено на налоговый учет структурное подразделение заявителя, размещаются его генеральный директор, бухгалтерия, главный агроном, специалисты по кадрам и по охране труда, предусмотрены рабочие места для иных специалистов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что Агрофирма является крупным и стабильным предприятием, занимающимся сельскохозяйственным производством в Павловском сельском поселении Суздальского района, не подтверждено какими-либо достоверными и допустимыми доказательствами.

Судебные инстанции необоснованно сослались на то, что Общество не является владельцем спорного имущества. Между заявителем и должником заключены договоры ответственного хранения, согласно которым Обществу предоставлено право пользоваться принятым на хранение имуществом в рамках его целевого назначения. Кроме того, часть земельных участков принадлежит заявителю на праве аренды.  В статье 179 Закона о банкротстве термин «владение» не ограничен какими-либо критериями, вследствие чего заявитель также может считаться владельцем части имущественного комплекса должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Агрофирма в отзыве и её представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 16.04.2021 признал Племзавод несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

Конкурсный управляющий провел инвентаризации имущества, опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве объявление от 04.10.2023 № 12617867 о проведении торгов в отношении Лота № 2, состоящего из земельного участка с кадастровым номером 33:05:090102:800 общей площадью 1931 квадратный метр и двухэтажного административного здания с кадастровым номером 33:05:090102:511 площадью 441,7 квадратного метра, расположенных по адресу: Владимирская область, Суздальский район, муниципальное образование Павловское, <...>.

Агрофирма была признана победителем торгов, о чем в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение от 22.11.2023 № 13018240.

Конкурсный управляющий сообщил Агрофирме о том, что направил уведомления в адрес лиц, имеющих преимущественное право покупки указанного недвижимого имущества, и получил согласие на приобретение здания и земельного участка от Общества.

Агрофирма, посчитав, что конкурсный управляющий нарушил её право на преимущественное приобретение спорного имущества, обратилась в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего, выразившиеся в ненадлежащем исполнении требований статьи 179 Закона о банкротстве.  Также жалоба заявителя содержала требование о понуждении конкурсного управляющего заключить договор с заявителем.

Удовлетворив заявление в части обязания конкурсного управляющего заключить договор с Агрофирмой, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявитель обладает преимущественным правом покупки спорного имущества и первый сообщил о намерении приобрести его конкурсному управляющему. Рассмотрение жалобы на действие конкурсного управляющего выделено судами в отдельное производство.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены в обжалуемой Обществом части.

В параграфе 3 главы IX Закона о банкротстве предусмотрен ряд особенностей банкротства должника – сельскохозяйственной организации.

Правила рассматриваемого параграфа имеют законодательное регулирование, способствующее сохранению возможности осуществления сельскохозяйственной деятельности если не самим должником после восстановления платежеспособности (статья 178 Закона о банкротстве), то иными лицами, осуществляющими сельскохозяйственную деятельность в местности расположения имущества (статья 179 Закона о банкротстве).

В пунктах 1 и 2 статьи 179 Закона о банкротстве установлены специальные правила продажи имущества и имущественных прав должника – сельскохозяйственной организации, определяющие этапы их реализации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника – сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника – сельскохозяйственной организации путем проведения торгов (абзац первый). В случае, если предприятие должника – сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника – сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (абзац второй). В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника – сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 – 19 статьи 110 настоящего Федерального закона. В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона (абзац четвертый).

В силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию. Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Агрофирма и Общество являются сельскохозяйственными производителями, осуществляющими свою деятельность на территории муниципального образования «Павловское» Суздальского района Владимирской области.

Довод Общества о том, что Агрофирма не подтвердила наличие у нее статуса производителя сельскохозяйственной продукции, отклонен окружным судом.

Агрофирма представила в материалы дела справки-подтверждения основного вида экономической деятельности, заявления о подтверждении вида экономической деятельности, договор субаренды земельного участка, а также сведения с официальных сайтов Министерства сельского хозяйства Владимирской области и Администрации Суздальского района Владимирской области. Кроме того, Комитет по управлению имуществом и землеустройству администрации Суздальского района в письме от 01.12.2023 сообщил конкурсному управляющему о том, что наряду с Обществом сельскохозяйственными производителями, смежными с Племзаводом являются Агрофирма и акционерное общество «Мордыш».

В пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве предусмотрено два круга  субъектов, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника – сельскохозяйственной организации: во-первых, лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право), а во-вторых, сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником (вторичное преимущественное право).

Суды установили, что Общество и Агрофирма являются владельцами земельных участков сельскохозяйственного назначения, прилегающих к земельным участкам должника аналогичного назначения. В то же время, из материалов дела следует и участниками дела не оспаривается, что Общества и Агрофирма не владеют землями, имеющими общую границу с реализуемым на торгах участком. Таким образом, будучи сельскохозяйственными производителями, расположенными в одной местности с должником, данные лица обладают вторичным преимущественным правом приобретения имущества Племзавода.

Признав Агрофирму лицом, имеющим преимущественное право на приобретение спорного имущества, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что она первая реализовала своё преимущественное право.

Так, Агрофирма и Общество приняли участие в торгах по продаже земельного участка и расположенного на нём административного здания. Агрофирма предложила наибольшую цену, Общество же торги проиграло (протокол от 22.11.2023 № 107769-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2).

После опубликования протокола Агрофирма 29.11.2023 направила конкурсному управляющему уведомление о наличии у нее преимущественного права приобретения имущества должника в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве.

Общество, в свою очередь, выразило согласие на приобретение имущества по цене, определенной на торгах, 30.11.2023.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что в данном случае Общество и Агрофирма, не будучи смежными землепользователями, обладали равным преимущественным правом покупки спорного имущества. Агрофирма уведомила конкурсного управляющего о наличии у неё преимущественного права на приобретение имущества раньше, нежели Общество. 

Таким образом, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что договор купли-продажи имущества должен быть заключен с Агрофирмой. 

Закон о банкротстве не ограничивает сельскохозяйственных производителей, претендующих на приобретение имущества должника – сельскохозяйственной организации в сроках осуществления подобной деятельности или её объемах. Следовательно, Агрофирма, будучи сельскохозяйственным производителем, ведущим свою деятельность в одной местности с должником, имела право на приобретение спорного имущества и  реализовала его надлежащим образом.

Как верно указали суды, наличие у Общества статуса арендатора и (или) хранителя имущества должника, в том числе реализованного на торгах административного здания и земельного участка, не свидетельствует о том, что заявитель обладает каким-либо исключительным преимущественным правом приобретения имущества Племзавода.

Из материалов дела усматривается и участниками дела не оспаривается, что реализованное имущество расположено в пределах населенного пункта и не имеет прямого сельскохозяйственного назначения (том 2, лист дела 48). Конкурсный управляющий реализовал административное здание и земельный участок с категорией земель «земли населенных пунктов».

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2013 № 10125/13 целью пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве является обеспечение сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства.

Спорный земельный участок (с учетом его отнесения к землям населенных пунктов и расположения на нём административного здания) не является имуществом, непосредственно используемым для производства или переработки сельскохозяйственной продукции.

Таким образом, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего обособленного спора приобретение данного имущества тем или иным сельскохозяйственным производителем не повлечет напрямую поддержание или развитие сельского хозяйства на территории Суздальского района Владимирской области, поскольку здание административного назначения лишь косвенно участвует в производственной деятельности подобного характера.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, основаны на субъективном подходе Общества к квалификации себя как лица, имеющего более значимое преимущественное право на приобретение имущества должника, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судами доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 283, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А11-8626/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая эра» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 23.08.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А11-8626/2018, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.12.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


В.П. Прыткова


 Судьи


Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева