Решение от 5 сентября 2017 г. по делу № А40-104522/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-104522/17-100-217
г. Москва
05 сентября 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Кочетков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «АНТЗ»

к ФИО2, ФИО3, ФИО4

3-и лица: МИФНС РФ № 46 по г.Москве, ООО «Дизайн Дивижн», нотариусу г.Москвы ФИО5

о передаче долей

при участии:

от истца – ФИО6, дов. от 16.05.2017 г.

от ответчиков – ФИО7, дов. от 29.03.2017 г.

от 3-х лиц – неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о передаче истцу долей в уставном капитале ООО «АНТЗ» перешедшей в порядке наследования в 1/18 части к ФИО4, в 2/9 части ФИО3, в 1/18 части ФИО2

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчики против удовлетворения иска возражали, по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве, ссылаясь на необоснованность заявленных требований.

3-и лица не явились, письменные отзывы не представили.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

По мнению истца, за ООО «АНТЗ» следует признать права на доли ответчиков, которые являются наследниками умершего участника общества ФИО8, поскольку их передача произошла в отсутствие согласия других участников общества – ФИО9 и ФИО10, с нарушением ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 6.5. устава ООО «АНТЗ» переход доли в уставном капитале к третьим лицам осуществляется, в том числе, в порядке правопреемства.

Согласно п. 6.16. устава ООО «АНТЗ» доли в уставном капитане Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, ни пункт 6.5. ни пункт 6.16 устава ООО «АНТЗ» не содержит требование, предусматривающие получение согласия от участников ООО «АНТЗ» на переход к наследникам доли в уставном капитале ООО «АНТЗ»

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий устава, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как было указано выше ни одно из положений устава ООО «АНТЗ» не предусматривает того, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Пункт 6.26. устава ООО «АНТЗ» аналогичен п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Суд соглашается с доводом ответчиков, что указанный пункт 6.26 Устава ООО «АНТЗ», а также п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лишь регламентирует сам процесс того, что должно происходить с долей и определяет дату перехода к Обществу доли, но не устанавливает «по умолчанию» ни в указанном федеральном законе, ни в уставе ООО «АНТЗ» необходимости получения согласия остальных участников на переход к наследникам доли умершего участника.

Суд считает, что требования истца являлись законными и обоснованными лишь в случае, если бы пункт 6.16. Устава ООО «АНТЗ» содержал требование о необходимости получения согласия от участников на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

Таким образом, воля участников ООО «АНТЗ» при утверждении устава не была направлена на внесение в устав положений о том, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Кроме того, согласно п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Право собственности наследников ФИО11 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, проверку отсутствия в уставе ООО «АНТЗ» положений, ограничивающих переход к наследникам долей умершего участника проверялось как нотариусом, так и при регистрации сведений о переходе к наследникам прав на долю в ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на истца.

Руководствуясь ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 12, 13, 209, 213 ГК РФ руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 71, 75, 97, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

А.А. Кочетков