Решение от 18 февраля 2026 г. АС Липецкой области

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, <...>

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-9087/2023
г. Липецк
19 февраля 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 5 февраля 2026 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 февраля 2026 г.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Русские протеины Липецк» (ИНН: <***>, Липецкая область)

к MAVITEK B.V. (Галилейстраат 20,1704 SE Геерхуговаард, Нидерланды)

о взыскании 2 160 000 Евро,

третьи лица:

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу;

ЗАО «Русские протеины»;

Прокуратура Липецкой области;

при участии в судебном заседании:

от истца в режиме веб-конференции: ФИО1 (доверенность от 02.12.2024, копия диплома),

от ответчика в режиме веб-конференции: ФИО2 (доверенность от 21.12.2023, копия диплома),

от третьего лица ЗАО «Русские протеины» в режиме веб-конференции: ФИО3 (доверенность от 02.05.2023), ФИО4 (доверенность от 02.05.2023, копия диплома).

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу: не явился, извещен,

от третьего лица-Прокуратуры ЛО: ФИО5 (доверенность № 8-14-2025 от 05.08.2025),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Русские протеины Липецк» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о взыскании с MAVITEK B.V. (Нидерланды) 2 160 000 Евро.

Определением от 26.11.2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования, полагает, что к рассматриваемому судом спору подлежат применению нормы английского права (Англии и Уэльса); пояснил что Контракт был расторгнут Ответчиком в нарушение его условий, а также норм английского права, после расторжения Контракта Ответчик реализовал оборудование по частям третьим лицам, включая само ЗАО «Русские протеины», в результате чего полностью покрыл свои возможные убытки вызванные его расторжением, в связи с чем не вправе удерживать у себя денежные средства, полученные до расторжения Контракта. Срок исковой давности истец суд считает не пропущенным.

В обоснование своей правовой позиции Истцом представлено правовое заключение от 17.03.2025г., выполненное адвокатом Высших судов Англии и Уэльса солиситором Оливером Уилсоном, квалифицирующимся на коммерческих и международных арбитражных спорах, из содержания которого следует, что правовая Система Англии и Уэльса является применимым правом, регулирующим Контракт № М8094 от 16.05.2017г.; срок исковой давности для обращения ООО «Русские протеины» с соответствующим иском в суд согласно английскому праву составляет 6 лет и истекает 15.05.2025г.

Представитель Ответчика возражал против исковых требований, настаивал на применении к спорным правоотношениям российского материального права, заявил о пропуске Истцом установленного ст. 199 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности для обращения с иском в суд, начало течения которого необходимо исчислять с даты расторжения Контракта (15.02.2019г.)

В обоснование своей правовой позиции Ответчик представил правовые заключения о содержании норм права Великобритании, выполненное 14.03.2025г. юристом юридической компании ООО «Олсон Консалтинг» ФИО6, а также от 19.05.2025г., выполненное ФИО7, согласно которым к спорным правоотношениям нормы английского права не применимы.

Ответчик полагает, что правомерно расторг Контракт № М8094 от 16.05.2017г., а также понес убытки в результате его расторжения в виде необходимости оплаты инжиниринговых услуг на сумму 483 000 Евро, которые подлежат зачету при рассмотрении требований Истца, кроме того часть (остатки) Оборудования находится в его распоряжении на территории заводов в Турции (на сумму 1 895 002,11 Евро) и Нидерландах (в непригодном состоянии, на сумму 1 134 056 Евро).

Представитель Прокуратуры Липецкой области поддержал заявленные ООО «Русские протеины Липецк» требования, полагает, что к спорным правоотношениям применимы нормы гражданского права РФ, срок исковой давности не пропущен, поскольку срок действия Контракта №. Контракт № М8094 от 17.05.2017г. истек только 02.06.2021г.

Представители третьего лица ЗАО «Русские протеины» поддержали заявленные ООО «Русские протеины Липецк» исковые требования в полном объеме. Указали, что к спору применяется английское право в соответствии с условиями договора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон, исследовав в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 16 мая 2017 года между ООО «Русские протеины Липецк» (далее Покупатель), компанией MAVITEC B.V. (далее Продавец), а также ЗАО «Русские протеины» (далее Плательщик) был заключен Контракт № М8094 (далее Контракт) по условиям которого, Продавец продает, а Покупатель покупает оборудование MAVITEC по восстановлению протеина и жира из пера и крови (далее Товар, Оборудование) и услуги по проектированию, программированию ПЛК и SCADA система SIMATIC WinCC, шеф-монтаж, пусконаладочные работы, тестирование и ввод оборудования в эксплуатацию в соответствии с Приложениями №1 (наименование, количество, и технические характеристики Оборудования), №2 (компоновочный чертеж размещения Оборудования на производственных площадях покупатедя), №3 (гарантийные параметры сдачи-приемки Товара в эксплуатацию) к Контракту (п.1.1.)

Согласно п. 2.1., 2.2 Контракта общая стоимость Контракта на условиях FCA Гуукхуговаард Нидерланды составила 1 650 000 Евро, в том числе 1 580 000 Евро стоимость оборудования, 70 000 Евро стоимость услуг по шеф-монтажу завода.

Оплата Товара согласно п. 3.1 Контракта должна была быть произведена в следующем порядке:

- 30% от общей стоимости Контракта (495 000 Евро) банковским переводом в течение пяти рабочих дней в качестве предоплаты с момента подписания контракта.

- 30% от общей стоимости Контракта (495 000 Евро) банковским переводом в течение семидесяти пяти рабочих дней с момента перечисления предоплаты.

- 30% от общей стоимости Контракта (495 000 Евро) банковским переводом за десять дней до отправки Оборудования по письменному уведомлению Продавца о готовности оборудования к отгрузке с обязательным указанием точного наименования подлежащего отгрузке Оборудования и его комплектующих, подробного точного адреса отгрузки.

- 10% от общей стоимости Контракта (165 000 Евро) банковским переводом в течение 15 банковских дней после запуска Оборудования, 72-часовой бесперебойной его работы, гарантией Продавца стабильного качества продукции и подписи обеими сторонами акта окончательной приемки.

В соответствии с п. 4.3. Контракта, срок поставки (отгрузки) товара составляет 28-30 недель с даты получения предоплаты по п.3.1.1. Контракта, при условии:

- получения Продавцом компоновочного чертежа размещения Оборудования на производственных площадях Покупателя, подготовленного Продавцом и утвержденного Подписью Покупателя (Приложение 2 к контракту, которое подписывается одновременно с Контрактом);

- предоставления Продавцу Покупателем необходимых технических данных реализации проекта, предварительно запрошенных Продавцом;

- в случае пункта 3.2.2. настоящего Контракта открытия безотзывного подтвержденного документарного аккредитива на соответствующую сумму по поручению Покупателя в пользу Продавца в течение срока, указанного в п.3.2 Контракта.

Согласно п.13.1 Контракта оборудование будет являться собственностью Продавца до оплаты всей стоимости Оборудования по Контракту, исключая случаи изменения порядка оплаты Сторонами путем исключения необходимости произведения Покупателем платежа, установленного п. 3.1.4. Контракта.

Согласно п. 14.2 Контракта стороны оговорили, что споры, возникающие по настоящему Контракту подлежат разрешению в Вильнюсском коммерческом арбитражном суде (код 195776161) в соответствии с правилами и процедурами этого суда.

Согласно п.14.4. языком арбитража будет являться английский язык, а применяемое право - материальное и процессуальное право Литовской Республики.

Согласно п.15.10 Контракта срок действия контракта был установлен до 31.12.2018г.

Дополнительным соглашением № 1 от 26.10.2017г. стороны установили стоимость Контракта в размере 7 050 000 Евро (п.2.1 Контракта), в том числе 6 850 000 Евро стоимость Оборудования, 200 000 Евро стоимость услуг по инспектированию Оборудования, проектированию ПЛК или SKADA система SIMATIK WinCC.

Кроме того, стороны изменили способ и условия платежа по Контракту (п.3.1).

Согласно п.13.1 Контракта стороны договорились, что Оборудование становится собственностью Покупателя после оплаты 90% стоимости Контракта.

Также, стороны изменили редакцию пунктов 14.2., 14.3., 14.4 статьи 14 «Арбитраж».

Так согласно измененной редакции п.14.2 Контракта - «В случае если разногласия, требования и споры из настоящего Контракта или в связи с ним не могут быть разрешены путем переговоров, то все споры, возникающие по настоящему Контракту или в связи с ним, в том числе, связанные с его заключением, изменением, расторжением, прекращением и действительностью, - подлежат разрешению в Лондонском Международном Арбитражном суде и в соответствии с правилами и процедурами этого суда, независимо от истечение срока действия, расторжения или признания недействительным настоящего Контракта.

Настоящая оговорка действует независимо от истечения срока действия, расторжения или признания недействительным настоящего Контракта».

Согласно измененной редакции п.14.3 Контракта стороны установили, что решение Лондонского Международного Арбитражного суда будет являться окончательным и обязательным для сторон настоящего Контракта. В соответствии с правилами и процедурами этого суда, обращение в какие-либо иные суды исключается.

Согласно измененной редакции п.14.4 Контракта стороны установили, что языком арбитража и любых иных судебных разбирательствах будет являться английский, а применяемое право в любых судебных разбирательствах — материальное и процессуальное право Великобритании. Стороны договорились, что правом применимым к Контракту, будет являться право Великобритании.

Дополнительным соглашением № 2 от 26.10.2017г. стороны дополнили Контракт пунктом 13.1 согласно которому Оборудование становится собственностью Покупателя после оплаты 90% стоимости Контракта.

Дополнительным соглашением № 3 от 25.12.2017г. стороны вновь изменили порядок оплаты по Контракту.

Согласно приложению № 4 от 2018г. стороны вновь изменили сроки и порядок оплаты по Контракту.

Согласно приложению № 5 от 14.09.2018г. стороны вновь изменили ряд положений Контракта.

Так, согласно пунктов 2.1. и 2.2. общая стоимость Контракта составляет 7 050 000 Евро на условиях FCA: Геерхуговард Нидерланды, Роттердам Нидерланды, порт Антверпен Бельгия, Кавенко Брьянца Италия, Гемлик Турция, согласно ИНКОТЕРМС 2010.

Также стороны изменили редакцию пункта 3.1 Контракта.

Так согласно п. 3.1.1. - 30% от стоимости Оборудования по приложению 1-1 Контракта (495 000 Евро) оплачиваются банковским переводом в течение 10 дней с момента подписания Контракта. По следующим документам — один оригинал Инвойса.

Согласно п. 3.1.1.1. - 30% от стоимости Оборудования по приложению 1-1 Контракта (1 620 000 Евро) оплачиваются банковским переводом в качестве предоплаты в срок до 12 января 2018г. по следующим документам:

- один оригинал инвойса;

- банковская гарантия первоклассного европейского Банка на возврат авансового платежа, указанного в п.3.1.1.1 Контракта.

Согласно п.3.1.2. - 30% от стоимости Оборудования по приложению 1-1 Контракта (495 000 Евро) оплачиваются в течение ста шестидесяти пяти рабочих дней с момента перечисления предоплаты по п.3.1.1. Контракта по следующим документам: по одному оригиналу всех необходимых чертежей размещения всего Оборудования на производственных площадях Покупателя с параметрами привязок, расчетом нагрузок на фундаменты и полы с указанием видов нагрузок, схемы трубопровода (газ, вода, канализация, аспирация, воздух и другое), электрические схемы, технологический чертеж (в электронном и печатном виде) от Продавца.

Согласно п.3.1.2.1. - 30% от стоимости Оборудования по приложению 1-1 Контракта (1 620 000 Евро) оплачиваются в течение ста девяносто рабочих дней с момента перечисления предоплаты по п.3.1.1. Контракта по следующим документам: по одному оригиналу всех необходимых чертежей размещения всего Оборудования на производственных площадях Покупателя с параметрами привязок, расчетом нагрузок на фундаменты и полы с указанием видов нагрузок, схемы трубопровода (газ, вода, канализация, аспирация, воздух и другое), электрические схемы, технологический чертеж (в электронном и печатном виде), банковской гарантии первоклассного европейского банка на возврат авансового платежа, указанного в подп. 3.1.2.1 Контракта.

Согласно п. 3.1.3. 30% от общей стоимости Контракта (2 115 000 Евро) оплачиваются с безотзывного документарного подтвержденного авизованного аккредитива через Rabobank, который открывается Покупателем в пользу Продавца по предъявлении Продавцом в исполняющий банк отгрузочных документов: три оригинала Инвойсов, международной товарно-транспортной накладной СМP с указанием веса и кода товарной номенклатуры внешнеэкономической деятельности на поставляемое оборудование, упаковочный лист (три оригинала), сертификат происхождения (одна копия).

Согласно п.3.1.4. 10% от общей стоимости Контракта (165 000 Евро) оплачиваются банковским переводом в течение 15 банковских дней после запуска Оборудования, 72-часовой бесперебойной его работы, гарантией Продавца стабильного качества продукции и подписи обеими сторонами акта окончательной приемки.

- 540 000 Евро оплачиваются банковским переводом в течение 15 банковских дней после запуска Оборудования, 72-часовой бесперебойной его работы, гарантией Продавца стабильного качества продукции и подписи обеими сторонами акта окончательной приемки.

Согласно п.4.3. Контракта Товары, закупаемые настоящему Контракту должны быть отгружены не позднее 28 ноября 2018г. при условия получения Продавцом комплекта чертежа размещения Оборудования, производственных площадок Покупателя; объединенного компоновочного чертежа размещения завода на производственных площадях Покупателя, подготовленных Продавцом и утвержденных Подписью Покупателя, предоставления Продавцу Покупателем необходимых технических данных реализации проекта, предварительно запрошенных Продавцом, в случае пункта 3.2.2. настоящего Контракта открытия безотзывного подтвержденного документарного аккредитива на соответствующую сумму по поручению Покупателя в пользу Продавца в течение срока, указанного в п.3.2 Контракта.

Также стороны изменили пункт 15.10 Контракта, которым срок его действия был установлен до 02.06.2021г.

В период с 02.06.2017 по 25.01.2018гг. Покупателем ООО «Русские протеины Липецк», а также Плательщиком ЗАО «Русские протеины» в пользу компании MAVITEC B.V. в счет исполнения 1-го, 2-го и 3-го платежей, были перечислены денежные средства в общем размере 2 610 000 Евро, в т.ч. 02 июня 2017г. - 495 000 Евро; 11 января 2018г. -1 620 000 Евро; 25 января 2018г. - 495 000 Евро.

Из материалов дела следует, что 06 декабря 2017г. Между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО "Русские Протеины Липецк" (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017 (Кредитный договор), по условиям которого, кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для осуществления платежей по финансированию проекта "Строительство завода по производству мясокостной муки и жира на территории Липецкой области», включая финансирование поставок оборудования, проектных и строительно-монтажных работ, таможенных платежей, НДС и иных расходов, связанных с реализацией проекта, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам на срок по 25.06.2025г. с лимитом 841 000 000,00 руб. и периодом действия лимита с 06.12.2017 по 10.11.2019, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора (п.1.1).

Пунктом 3.4 Кредитного договора предусмотрено, что выдача кредита производится до 10.11.2019г.

В соответствии с пунктом 8.2.1 Кредитного договора, заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с даты получения требования кредитора о досрочном погашении, погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения.

Согласно условиям пунктов 9.1, 9.1.5 данного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет, обеспечивает предоставление кредитору, в том числе, поручительство ЗАО "Русские протеины" в соответствии с договором поручительства № 601517320SX/П-1 от 06.12.2017.

Во исполнение обязательств по Кредитному договору ПАО «Сбербанк» предоставил ООО "Русские протеины Липецк" денежные средства в размере 194 182 920,58 руб. на срок 25.06.2025г.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору с ЗАО "Русские протеины" были заключены обеспечительные договоры, в том числе, договоры залога №601517320SX/3-1 от 06.12.2017, №601517320SX/3-5 от 06.12.2017, договор залога №601517320SX/3-7 от 06.12.2017, договор ипотеки № 601517320SX/H-1 от 06.12.2017, договор поручительства № 601517320SX/Q-1 от 06.12.2017.

Таким образом, дальнейшее финансирование Контракта № М8094 предполагалось осуществлять за счет кредитных средств ПАО Сбербанк, при этом само ЗАО «Русские протеины» являлось поручителем перед ПАО СБербанк за ООО «Русские протеины Липецк».

Как следует из материалов дела, после 07.12.2017г. платежи (11.01.2018г. - в сумме 1 620 000 Евро, 25.01.2018г. в сумме 495 000 Евро) в пользу MAVITEC B.V. были осуществлены ООО «Русские протеины Липецк» за счет кредитных средств ПАО Сбербанк.

При этом, как следует из письма MAVITEC B.V. в адрес ПАО Сбербанк от 10 января 2018, ответчику было известно, что финансирование Контракта № М8094 от 16 мая 2017г. осуществляется за счет кредитных средств, выделяемых Банком покупателю - ООО «Русские протеины Липецк».

Как следует из переписки сторон, все предусмотренное Контрактом № М8094 оборудование было изготовлено компанией MAVITEC B.V. и готово к отгрузке, начиная с 31-й недели (июль-август 2018), а термоокислитель — с 48-й недели (ноябрь-декабрь 2018).

Вместе с тем, четвертый платеж по сроку, предусмотренному пунктом 3.1.2.1. (в размере 1 620 000 Евро), то есть не позднее 12.10.2018г. ООО «Русские протеины Липецк» не произвело.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2020г. по делу А08-12426/2019, а также решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2021г. по делу А08-4032/2020, ПАО Сбербанк 10 августа 2018г. уведомило ООО «Русские протеины Липецк» о приостановлении Банком льготных кредитов в рамках Постановления Правительства РФ от 29.12.2016 № 1528 в связи с проведением проверки Счетной Палатой РФ, а письмом от 11.10.2018г. уведомило заемщика о том, что на текущий момент действует запрет выдачи по проектам SPV компания в части кредитования заемщиков АПК по льготной ставке в рамках Постановления Правительства РФ № 1528 от 29.12.2016, под который подпадает проект с привлечением средств Белгородского отделения ПАО Сбербанк на «Строительство завода по переработке сырья животного происхождения и производству кормовой муки и животных жиров, расположенного на территории ОЭЗ РУ ППТ «Данков» (кредитный договор № 601517320SХ от 06.12.2017 в сумме 841 млн. руб.).

12 ноября 2019г. ПАО Сбербанк направил в адрес заемщика ООО «Русские протеины Липецк», а также поручителей ЗАО «Русские протеины», Корзуна Жилвинаса требование от 12.11.2019 №8592-исх/740 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплате в течение 5 рабочих дней̆ ссудной задолженности в размере 194 182 920 руб. 58 коп., процентов за кредит в размере 244 191 руб. 67 коп. и платы за использование лимита в размере 60 251 руб. 45 коп.

При этом как установлено указанными судебными актами прекращение финансирования ПАО Сбербанк заемщика (ООО «Русские протеины Липецк») и последующее требование досрочного погашения задолженности по кредитному договору произошло по вине самого заемщика ООО «Русские протеины Липецк» и лежало в зоне его ответственности.

Согласно представленной в материалы дела переписке сторон, Компания MAVITEC B.V. в письмах от 21 декабря 2018г., 3 января 2019г., 21 января 2019г., а также 31 января 2019г. неоднократно обращалась к ООО «Русские протеины Липецк» с указанием о нарушении последним как Покупателем условий об оплате товара (оборудования) и требованиями об оплате произведенного Оборудования, однако как следует из переписки сторон, Покупатель свои обязательства не выполнил, оплату в установленные Контрактом сроки и в полном размере не произвел.

Письмом № 168 от 08 февраля 2019г. ЗАО «Русские протеины» (плательщик по Контракту) предложило компании MAVITEC B.V. переуступить ему права на получение Оборудования (путем заключения нового договора) с зачетом произведенных платежей в сумме 2 610 000 Евро и доплатой недостающих 4 400 000 Евро, в связи с тем, что Покупатель (ООО «Русские протеины Липецк») не в состоянии далее исполнять такой договор.

Ответ на данное предложение компанией MAVITEC B.V. предоставлен не был.

Письмом № 512 от 15 февраля 2019г. компания MAVITEC B.V. сообщила ООО «Русские протеины Липецк» о расторжении в одностороннем порядке контракта № М8094 от 16 мая 2017г. со всеми приложениями к нему, подтвердив в дальнейшем факт расторжения договора в письме № 583 от 21 февраля 2019г, а также сообщив о своем праве на продажу Оборудования другому лицу.

Письмом от 06 июня 2019г. компания MAVITEC B.V. подтвердила ООО «Русские протеины Липецк», что действие Контракта № М8094 прекращено 15 февраля 2019., сообщила о состоявшейся продаже части Оборудования (относящейся к линии пера и крови) третьим лицам, а также о намерении продать оставшуюся часть Оборудования в рамках исполнения иного заказа.

В последующей переписке с компанией «Металойдас» (акционер ЗАО «Русские протеины») MAVITEC B.V. также подтвердило факт расторжения Контракта и продажи Оборудования третьим лицам.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.06.2021г. по делу А36-10021/2020 требования ЗАО «Русские протеины» к ООО «Русские протеины Липецк» о признании несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении ООО «Русские протеины Липецк» введена процедура банкротства - наблюдение сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утверждена ФИО8, являющейся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», требования ЗАО «Русские протеины» в сумме 194 487 363 руб. 70 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Русские протеины Липецк».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.05.2022г. по делу А36-10021/2020 ООО «Русские протеины Липецк» признано банкротом.

20.09.2022г. арбитражный управляющий ООО «Русские протеины Липецк» ФИО8 обратился в компанию MAVITEC B.V. с просьбой сообщить о судьбе оборудования, являющегося предметом Контракта № М8094 от 16 мая 2017, а также требованием вернуть уплаченную Продавцу до расторжения Контракта сумму в размере 2 610 000 Евро.

В своем ответе от 04.10.2022г компания MAVITEC B.V. подтвердила факт расторжения Контракта с 15.02.2019г., указав, что такое расторжение имело место по английскому праву, а также факт продажи Оборудования третьим лицам, отказавшись возвращать ранее полученные по Контракту денежные средства.

19.10.2023г. ООО «Русские протеины Липецк» в лице конкурсного управляющего ФИО8 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском взыскании с компании MAVITEK B.V. неосновательного обогащения в размере 2 160 000 Евро, ссылаясь на то, что расторгнув Контракт и продав оборудование третьим лицам, Продавец неосновательно сберег уплаченные Покупателю до расторжения Контракта денежные средства, уклонившись от их возврата.

На основании части 5 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные к их исключительной компетенции.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", при решении вопроса о принятии (возврате) искового заявления по экономическому спору, возникающему из отношений, осложненных иностранным элементом, арбитражный суд проверяет, не относится ли рассмотрение такого спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации.

Компетенция Арбитражного суда Липецкой области рассматривать настоящий спор, несмотря на условие пункта 14.2 Контракта № М8094 от 16 мая 2017 вытекает из положений пункта 1 части 1, частей 2 и 4 статьи 248.1 АПК РФ.

Арбитражная оговорка, в соответствии с которой рассмотрение споров с участием сторон договора отнесено к компетенции иностранного суда (судов Англии), неисполнимо по причине ограничения доступа ООО «Русские протеины Липецк» к правосудию на территории Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии.

В силу части 1 статьи 69 АПК РФ не требует доказывания тот факт, что Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии применяет меры ограничительного характера в отношении Российской Федерации.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации. В данный перечень вошло Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии.

Сам по себе факт введения в отношении российского лица, мер ограничительного характера, предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию в иностранном государстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2023 N 307-ЭС23-4890).

Таким образом, ООО «Русские протеины» правомерно реализовало предусмотренное законом (пункт 1 части 3 статьи 248.1 АПК РФ) право обратиться за разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения.

Основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

Суд считает, что заявленные ООО «Русские протеины Липецк» исковые требования подлежат удовлетворению, а доводы ответчика отклоняются в силу следующего.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", арбитражный суд применяет нормы иностранного права при рассмотрении дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, с соблюдением условий, предусмотренных частью 5 статьи 13 АПК РФ, и правил применения норм иностранного права, установленных статьей 14 АПК РФ.

По правилам части 5 статьи 13 АПК РФ арбитражный суд в соответствии с международным договором Российской Федерации, федеральным законом, соглашением сторон, заключенным в соответствии с ними, применяет нормы иностранного права. Данное правило не затрагивает действие императивных норм законодательства Российской Федерации, применение которых регулируется разделом VI Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В силу статьи 1193 ГК РФ норма иностранного права, подлежащая применению в соответствии с правилами настоящего раздела, в исключительных случаях не применяется, когда последствия ее применения явно противоречили бы основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации с учетом характера отношений, осложненных иностранным элементом. В этом случае при необходимости применяется соответствующая норма российского права. Отказ в применении нормы иностранного права не может быть основан только на отличии правовой, политической или экономической системы соответствующего иностранного государства от правовой, политической или экономической системы Российской Федерации.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" суды общей юрисдикции и арбитражные суды определяют право, применимое к правоотношению на основании норм международного частного права в случае, когда участником гражданско-правового отношения является иностранное лицо либо гражданско-правовое отношение осложнено иным иностранным элементом, в том числе, когда объект гражданских прав находится за границей (пункт 1 статьи 1186 ГК РФ). Суды применяют нормы Конституции Российской Федерации, общепризнанные принципы и нормы международного права, нормы международных договоров и акты международных организаций, внутригосударственные нормы права Российской Федерации и права других государств (иностранное право), обычаи, признаваемые в Российской Федерации. (далее Постановление №24).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" в силу принципа автономии воли в международном частном праве стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по договору (договорный статут). Такое прямо выраженное соглашение может быть оформлено в виде условия (оговорки) о применимом праве в тексте договора либо в виде отдельного соглашения (пункт 1 статьи 1210 ГК РФ).

Суд определяет допустимые пределы выбора применимого права в соглашениях сторон (например, допустимость выбора применимого права после заключения договора, для отдельных частей договора) на основании российского права.

По общему правилу свобода договора относится к числу основных начал гражданского законодательства относится (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

В соответствии с абзацем первым статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. В случае невозможности установить буквальное содержание договора, действительная общая воля сторон определяется средствами, предусмотренными абзацем вторым указанной статьи.

В соответствии со статьей 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору (пункт 1).

Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела (пункт 2).

Пунктом 32 Постановления № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» предусмотрено, что стороны договора, осложненного иностранным элементом, в соглашении о применимом праве могут выбрать право страны, которая не имеет связей с договором или его сторонами (выбор нейтрального права).

Как следует из указанных разъяснений, перечень приведенных примеров наличия иностранного элемента не является закрытым и в каждом конкретном случае может быть установлен судом с учетом обстоятельств дела.

В данном случае о наличии такого элемента свидетельствует регистрация компании MAVITEK B.V. в Нидерландах.

В соответствии со ст. 14 АПК РФ, ст. 1191 ГК РФ при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", пунктом 19 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц", при установлении содержания иностранного права лица, участвующие в деле, вправе представлять тексты иностранных правовых актов, заключения по вопросам содержания иностранного права, составленные лицами, обладающими специальными познаниями в данной области. Арбитражный суд Российской Федерации вправе считать содержание норм иностранного права установленным, если представленное одной из сторон заключение по вопросам содержания норм иностранного права содержит необходимые и достаточные сведения и не опровергнуто при этом другой стороной путем представления сведений, свидетельствующих об ином содержании норм иностранного права.

Как следует из измененной редакции пункта 14.4 Контракта (в редакции доп.соглашения № 1 от 26.10.2027г.) языком арбитража и любых иных судебных разбирательствах будет являться английский, а применяемое право в любых судебных разбирательствах - материальное и процессуальное право Великобритании. Стороны договорились, что правом применимым к Контракту, будет являться право Великобритании.

В соответствии с представленным Истцом заключением квалифицированного в соответствующем праве специалиста - Оливера Стоуэна (солиситор (адвокат) высших судов Англии и Уэльса) от 17.03.2025г. исходя из условий Контракта № М8094 от 16 мая 2017, последующему поведению сторон договора, сложившемуся в практике Высокого суда Англии, а также Верховного суда Соединенного Королевства толкованию понятия «законодательство Великобритании», а также указания Лондона как места арбитража, применимым правом, регулирующим Контракт № М8094 от 16 мая 2017г., является правовая система Англии и Уэльса.

Учитывая наличие в заключении Оливера Стоуэна ссылок на нормативные акты, судебную практику английских судов, представление суду документов, подтверждающих его статус как специалиста по английскому праву, а также отсутствие существенных противоречий в представленном заключении по английскому праву и наличие возможных альтернативных результатов толкования концепций и доктрин английского права, суд отклоняет доводы ответчика о недопустимости заключения Оливера Стоуэна как несостоятельные.

Исследовав заключение по английскому праву Оливера Стоуэна, в том числе на предмет допустимости представленных доказательств, суд приходит к выводу об его надлежащем характере и наличии оснований для приобщения к материалам дела в качестве письменного доказательства.

Также суд принимает во внимание, что Ответчик ранее при предъявлении к нему претензии со стороны конкурсного управляющего ООО «Русские протеины» ссылался на применение к отношениям сторон не российского, а английского права.

Так в частности, как следует из письма компании MAVITEC B.V. № 872 от 04.10.2022 в адрес ООО «Русские протеины Липецк», в нем четко и недвусмысленно содержится утверждение, что «расторжение договора, которое будет рассматриваться по английскому праву, было подготовлено юридически грамотно и в консультации с английским юристом».

Таким образом, указанным письмом MAVITEC B.V. подтвердило, что в момент расторжения договора признавал распространение на него именно норм английского права, а не иного другого права.

В силу процессуального эстоппеля (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), должник не вправе возражать против требования кредитора со ссылкой на положения российского права, применение которого договору он ранее отрицал.

Доводы Ответчика о том, что при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться Общими условиями и положениями, содержащимися в Приложении №1-1 к Контракту № М8094 от 16 мая 2017г., содержащими в себе оговорку о том, что соглашения между продавцом и покупателем регулируются законодательством Голландии (п.14), суд считает необоснованными, поскольку данное условие является общим условием продаж (для неограниченного круга потребителей), в то время как условия Контракта № М8094 от 16 мая 2017г. содержат иные условия поставки, в том числе и арбитражную оговорку.

Согласно Приложению №1 к Контракту № М8094 от 16 мая 2017г. в случае расхождения или отступления от «Общих условий и положений» применению подлежат условия конкретного контракта.

Кроме того, данное Приложение №1-1 от 27.10.2019г. к Контракту № М8094 от 16 мая 2017г. не подписано третьей стороной Контракта ЗАО «Русские протеины», в связи с чем не может считаться согласованным всеми его сторонами.

Как следует из правового подхода, содержащегося в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 N 8-П, не подлежит судебной защите право, реализация которого правообладателем обусловлена следованием режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов, которые установлены каким-либо государством вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии с многосторонними международными договорами, участником которых является Российская Федерация.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" (далее - Постановление от 09.07.2019 N 24), по смыслу пункта 5 статьи 1210 ГК РФ суд применяет любые императивные нормы российского законодательства вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ, если в спорном отношении полностью отсутствует имеющий значение для дела иностранный элемент (например, все стороны спорного отношения являются российскими организациями, предмет спора находится на территории Российской Федерации, имеющие значение для спора действия сторон, с которыми связано возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, были совершены на территории Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 12 Постановления от 09.07.2019 N 24 в исключительных случаях суд не применяет норму иностранного права, подлежащую применению в силу соглашения сторон о выборе применимого права, если впоследствии применения такой иностранной нормы явно противоречат публичному порядку Российской Федерации с учетом характера отношений.

В рассматриваемом случае, суд полагает, что к настоящему спору подлежат применению нормы английского права (Англии и Уэльса), поскольку это следует из условий договора, подтверждено надлежащими доказательствами, такое применение норм согласовано участниками правоотношений и не обусловлено следованием режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов.

Как следует из материалов дела, письмом № 512 от 15 февраля 2019г. компания MAVITEC B.V. сообщила ООО «Русские протеины Липецк» о расторжении в одностороннем порядке контракта № М8094 от 16 мая 2017г. со всеми приложениями к нему, подтвердив в дальнейшем факт расторжения договора в письме № 583 от 21 февраля 2019, а также сообщив о своем праве на продажу Оборудования другому лицу.

Письмом от 06 июня 2019 MAVITEC B.V. подтвердило ООО «Русские протеины Липецк», что действие Контракта № М8094 прекращено 15 февраля 2019г, сообщило о состоявшейся продаже части Оборудования (относящейся к линии пера и крови) третьим лицам, а также о намерении продать оставшуюся часть Оборудования в рамках исполнения иного заказа. При этом MAVITEC B.V. не возражал против заключения с ООО «Русские протеины Липецк» нового контракта или восстановление действия предыдущего.

В последующей переписке с компанией «Металойдас» (акционер ЗАО «Русские протеины») MAVITEC B.V. также подтвердило факт расторжения Контракта и продажи Оборудования третьим лицам.

В судебном заседании представитель Ответчика подтвердил факт расторжения договора направленным в адрес Истца письмом № 512 от 15 февраля 2019г.

В то же время положения Контракта не содержат в себе условий о праве Продавца на его расторжение в одностороннем порядке.

В соответствии заключением квалифицированного в соответствующем праве специалиста - Оливера Стоуэна (солиситор (адвокат) высших судов Англии и Уэльса) от 17.03.2025г., в соответствии с английским правом расторжение договора может произойти вследствие письменных условий самого договора, предусматривающих возможность расторжения, его процедуру и последствия. В то же время условия Контракта № М8094 от 16 мая 2017г. не содержат положений о возможности его одностороннего или автоматического расторжения. Кроме того, сам Контракт не относит к его существенным условиям срок оплаты Покупателем цены договора, что подтверждается неоднократным переносом сроков платежей в результате заключения сторонами дополнительных соглашений к Контракту. Согласно условий Контракта задержка Покупателем оплаты товара влечет за собой право Продавца задержать его отгрузку на соответствующий период, при этом Покупатель не налагает штрафных санкций за этот период и не несет ответственности за какие-либо убытки продавца (пункт 2.2.). Таким образом, задержка Покупателем четвертого платежа должны считаться нарушением промежуточного срока и не может считаться отказом Покупателя от договора. Принимая во внимание предложение третьей стороны Контракта (Плательщика ЗАО «Русские протеины») произвести полную оплату цены Оборудования и переуступить ему права на получение Оборудования (путем заключения нового договора), расторжение Ответчиком Контракта спустя семь дней в одностороннем порядке с учетом произведенных по нему Истцом трех существенных авансовых платежей не может считаться законным, а также разумным поведением.

Также согласно данному заключению, поскольку ООО «Русские протеины Липецк» как невиновная сторона приняло такой отказ и своим поведением согласилось на расторжение Контракта (не требовало его конкретного исполнения), такой Контракт согласно английского права считается расторгнутым с 15.02.2019г.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что имевшее место 15 февраля 2019г. одностороннее расторжение компанией MAVITEC B.V. Контракта № М8094 от 16 мая 2017г., было осуществлено в нарушение его условий, а также норм английского права, что не дает право Продавцу требовать возмещения Покупателем причиненных таким расторжением убытков.

Как следует из представленной в материалы переписки сторон, Оборудование, являющееся предметом Контракта № М8094 от 16 мая 2017г., в адрес Истца поставлено не было, осталось в собственности Продавца и было в дальнейшем реализовано им по частям третьим лицам, включая само ЗАО «Русские протеины».

Вместе с тем, каких либо доказательств того, что денежные средства, полученные от продажи Оборудования, не позволили Ответчику возместить убытки, вызванные расторжением Контракта, суду не представлены.

К представленным компанией MAVITEC B.V. документам, о том, что часть (остатки) Оборудования находится в его распоряжении на территории заводов в Турции (на сумму 1 895 002,11 Евро) и Нидерландах (в непригодном состоянии, на сумму 1 134 056 Евро), суд относится критически, поскольку они составлены в одностороннем порядке и иными доказательствам не подтверждены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

При этом, согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Стороны согласно нормам статей 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств.

В то же время Ответчик документально не подтвердил и не представил в суд какие-либо возражения относительно доводов Истца, а также третьего лица против заявленных им доводов о том, что в результате продажи Оборудования третьим лицам, убытки Продавца остались непогашенными.

Суд принимает во внимание позицию третьего лица о поведении компании MAVITEC B.V. в условиях возможности получить соответствующее возмещение от ЗАО «Русские протеины» как стороны по Контракту М8094, поскольку лицо, по факту рискующее потерять встречное исполнению по договору, предпримет все зависящие от него меры по восстановлению своих прав.

Таким образом, суд считает, что Ответчик обязан возместить Истцу уплаченные последним до расторжения Контракта денежные средства в размере 2 160 000 Евро.

Суд считает не пропущенным срок давности для обращения с настоящим иском в суд.

В пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц" разъяснено, что согласно статье 1208 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению. Из этого следует, что российское законодательство допускает применение иностранного права к вопросам исковой давности, в связи с чем положения статей 196 и 198 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться как сверхимперативные нормы.

Исходя из содержания норм применимого права Англии и Уэльса (раздел 5 Закона об исковой давности 1980 года), иск, вытекающий из договора, может быть подан в течение 6 лет со дня, следующего за днем, когда возникло основание для предъявления иска, согласно представленному истцом правовому заключению.

С настоящим иском в суд Истец обратился 19.10.2023г.

Таким образом, с учетом даты расторжения Контракта, срок для обращения Истца в суд с настоящим исковым заявлением не пропущен.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации использование иностранной валюты, а также платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории Российской Федерации по обязательствам допускается в случаях, в порядке и на условиях, определенных законом или в установленном им порядке.

Требование о взыскании денежных средств в иностранной валюте, выступающей валютой платежа, подлежит удовлетворению, если будет установлено, что в соответствии с законодательством, действующим на момент вынесения решения, денежное обязательство может быть исполнено в этой валюте (статья 140 и пункты 1 и 3 статьи 317 ГК РФ). В таком случае взыскиваемые суммы указываются в резолютивной части решения суда в иностранной валюте (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ N 54).

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.05.2000 N 52 "Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с применением законодательства о валютном регулировании и валютном контроле" также указано, что суд вправе вынести решение о взыскании иностранной валюты без оговорки об исполнении решения в рублях, если это не противоречит валютному законодательству.

Статьей 6 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" предусмотрено, что валютные операции между резидентами и нерезидентами осуществляются без ограничений, за исключением валютных операций, предусмотренных статьями 7, 8 и 11 настоящего Федерального закона, в отношении которых ограничения устанавливаются в целях предотвращения существенного сокращения золотовалютных резервов, резких колебаний курса валюты Российской Федерации, а также для поддержания устойчивости платежного баланса Российской Федерации. Указанные ограничения носят недискриминационный характер и отменяются органами валютного регулирования по мере устранения обстоятельств, вызвавших их установление.

Таким образом, действующее валютное законодательство не запрещает открытия и ведения расчетов между резидентами и нерезидентами в иностранной валюте (пункт 31 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов").

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 200 000 руб. относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Взыскать с компании MAVITEK B.V. (Галилейстраат 20,1704 SE Геерхуговаард, Нидерланды) в пользу ООО «Русские протеины Липецк» (ИНН: <***>, Липецкая область) 2 160 000 Евро, а также расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 200 000 руб.


Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г.Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Тетерева И. В.