Постановление от 15 июня 2025 г. по делу № А55-32284/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49632/2019

Дело № А55-32284/2018
г. Казань
16 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя АО «Россельхозбанк» - ФИО1, доверенность от 13.09.2021,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя ООО «Молочные продукты «Русагро» - ФИО2, доверенность от 02.06.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО «Россельхозбанк»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025

по делу № А55-32284/2018

по заявлению АО «Россельхозбанк» о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Алев» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2020 АО «Алев», ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

АО «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по утвержденному 02.12.2024 на собрании кредиторов АО «Алев» Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Алев» (ИНН <***>).

Заявитель просил установить часть условий реализации субсидиарной ответственности ФИО4 по обязательствам АО «Россельхозбанк» в следующей редакции, а именно:

Пункт 1.4.3. изменить и изложить:

1.4.3. Размер задатка составляет 10 % (десять процентов) начальной продажной цены Имущества на соответствующих Торгах. Задаток вносится заявителем на специальный счет, который указывается Организатором торгов в сообщении о проведении торгов. Поступление от заявителя задатка на счет, указанный в настоящем пункте, считается акцептом размещенного на электронной площадке договора о задатке. Датой поступления задатка является дата поступления денежных средств на счет, указанный в настоящем пункте».

Пункт 1.6. изменить и изложить:

1.6. Начальная цена продажи Имущества посредством публичного предложения устанавливается равной цене продажи Имущества на повторных торгах. Торги посредством публичного предложения являются открытыми по составу участников и проводятся в электронной форме. Величина первоначального и дальнейшего снижения начальной цены продажи составляет 5 (пять) % от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения. Срок (период), по истечении которого последовательно снижается цена продажи имущества: 5 рабочих дней. Размер задатка - 10% от стоимости лота в соответствующем периоде. Торги продолжаются до достижения цены в размере 45% от начальной цены реализации имущества на повторных торгах в форме аукциона. При участии в торгах посредством публичного предложения заявитель обязан обеспечить поступление задатка на счет, указанный в сообщении о продаже, не позднее указанной в таком сообщении даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего периода проведения торгов.

Дополнить Положение пунктом 1.9., изложив его в следующей редакции:

1.9. Новый кредитор уведомлен, что АО «Россельхозбанк» и Новый кредитор признаются сокредиторами по указанным требованиям Банка. Уступаемые права учитываются в реестре требований кредиторов ФИО4 как единое консолидированное требование. При определении пропорции, на основе которой конкурсная масса распределяется между всеми кредиторами, данное требование берется в расчет целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному лицу. Поступившие в пользу консолидированного требования средства расходуются сначала на погашение требования АО «Россельхозбанк», а в случае полного его погашения - на удовлетворение требования нового кредитора. Настоящая оговорка сохраняет силу до полного погашения задолженности перед АО «Россельхозбанк», независимо от количества уступок или замены кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 заявление АО «Россельхозбанк» принято к рассмотрению.

В процессе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий представил возражения на заявление АО «Россельхозбанк».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 разрешены разногласия, заявленные АО «Россельхозбанк», пункты  1.4.3 и  1.6 Положения о порядке реализации права требования к ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности утверждены в редакции собрания кредиторов АО «Алев» от 05.12.2024, и отказано в дополнении Положения пунктом 1.9, предложенным АО «Россельхозбанк».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 о разрешении разногласий оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «Россельхозбанк» - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, АО «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 отменить, удовлетворить заявление Банка о разрешении разногласий по утвержденному 02.12.2024 на собрании кредиторов АО «Алев» Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Алев» (ИНН <***>), установив часть условий реализации субсидиарной ответственности ФИО4 по обязательствам АО «Россельхозбанк» в редакции Банка.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- Банком были предложены наиболее выгодные условия в рамках установления размера задатка - 10 % начальной продажной цены имущества на соответствующих торгах (п. 1.4.3), исходя из стоимости лота в размере 2 500 285 325,75 руб., а также по величине снижения - 5% от начальной цены продажи имущества (при торгах посредством публичного предложения) (п. 16 Положения), сроку, по истечении которого последовательно снижается начальная цена - 5 (пять) рабочих дней, размер задатка - 10 % от стоимости лота в соответствующем периоде, торги продолжаются до достижения цены в размере 45% от начальной цены реализации имущества на повторных торгах в форме аукциона (п. 1.6. Положения);

- отсутствие пункта касательно межкредиторской оговорки в Положении может привести к уменьшению (лишению) части исполнения требований кредитора, которая должна будет получена после реализации прав требований;

- судом не принято во внимание, что Банком на собрании кредиторов предложена иная формулировка Положения;

- основной целью при проведении торгов в рамках дела о банкротстве является именно возможность получения максимальной цены от продажи имущества, удовлетворение требований кредиторов. Вывод судов о «необходимости непрерывного снижения цены продажи, пока не выявится реальный потребительский спрос» является ошибочным;

- судами не учтено, что ФИО4 являлся поручителем АО «Алев». Обязательства по договорам поручительства и субсидиарная ответственность за невозможность погашения требований кредиторов должника являются солидарными в той части, в какой поручитель обязуется отвечать за исполнение обязательств должником;

- редакция, предложенная кредитором АО «Россельхозбанк» является более выгодной для реализации, экономически обоснованной, и позволяет увеличить круг потенциальных покупателей, является наиболее оптимальной и соответствующей принципам    разумности,    позволит    обеспечить    соблюдение баланса интересов кредиторов.

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Молочные продукты «Русагро» просил оставить жалобу без удовлетворения, пояснил, что торги  с учетом разрешенных судом разногласий уже проведены.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.


I.                  Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2024 с ФИО4 в конкурсную массу АО «Алев» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскано 2 500 285 325,75руб.

Конкурсным управляющим было подготовлено и представлено на утверждение собранию кредиторов 05.12.2024 Положение о порядке, сроках и условиях продажи указанного имущества, согласно которому:

«1.1. Продажа имущества должника осуществляется посредством проведения торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложения о цене имущества.

1.2.Сообщение о проведении торгов публикуется в газете «Коммерсантъ» и включается в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

1.3. Предметом торгов является принадлежащее Должнику имущество (далее – Имущество):

- лот № 1 – право требования к ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в размере 2 500 285 325,75 руб.

Начальная цена продажи лота: 2 500 285 325,75 рублей, НДС нет.

1.4. Торги являются открытыми по составу участников и проводятся в электронной форме. Продажа имущества на первых и повторных торгах осуществляется с учетом следующих условий:

1.4.1. Начальная продажная цена Имущества на первых торгах указана в пункте 1.3. Положения.

1.4.2. Начальная продажная цена Имущества на повторных торгах устанавливается на 10% (десять процентов) ниже начальной продажной цены Имущества, установленной на первых торгах.

1.4.3. Размер задатка составляет 20 % (двадцать процентов) начальной продажной цены Имущества на соответствующих торгах. Задаток вносится заявителем на специальный счет, который указывается организатором торгов в сообщении о проведении торгов. Поступление от заявителя задатка на счет, указанный в настоящем пункте, считается акцептом размещенного на электронной площадке договора о задатке. Датой поступления задатка является дата поступления денежных средств на счет, указанный в настоящем пункте.

1.4.4. «Шаг аукциона» (величина повышения начальной продажной цены Имущества) устанавливается в размере 5 % (пять процентов) начальной продажной цены.

1.5. Организатором торгов выступает конкурсный управляющий должника. Оператор электронной площадки определяется организатором торгов.

1.6. Начальная цена продажи Имущества посредством публичного предложения устанавливается равной цене продажи Имущества на повторных торгах. Торги посредством публичного предложения являются открытыми по составу участников и проводятся в электронной форме.

Величина снижения – 10 (десять) % от начальной цены продажи Имущества.

Срок (период), по истечении которого последовательно снижается начальная цена, составляет 3 (три) календарных дня.

Размер задатка – 20% от стоимости лота в соответствующем периоде.

При участии в торгах посредством публичного предложения заявитель обязан обеспечить поступление задатка на счет, указанный в сообщении о продаже, не позднее указанной в таком сообщении даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего периода проведения торгов.

При проведении торгов посредством публичного предложения по достижении периода, в котором цена продажи составит 5 (пять) процентов от начальной цены продажи, цена Имущества на последующих этапах/периодах составляет:  50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей;  10 000 000 (десять миллионов) рублей;  1 000 000 (один миллион) рублей;  500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

В случае признания торгов посредством публичного предложения несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с их единственным участником или уклонения победителя торгов от заключения договора купли-продажи, следующие торги посредством публичного предложения начинаются с того же интервала, в котором победитель торгов уклонился от заключения договора купли-продажи или торги были признаны несостоявшимися и единственный участник уклонился от заключения договора.

1.7. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным ст. ст. 110, 139 Закона о банкротстве и Положению, при условии своевременного перечисления ими задатка. Заявка на участие в торгах составляется на русском языке и должна содержать следующие сведения:

а) для заявителя – юридического лица: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес, номер контактного телефона, адрес электронной почты;

б) для заявителя – физического лица: фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства, номер контактного телефона, адрес электронной почты;

в) сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя арбитражного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

1.8. Определение победителя торгов, заключение договора купли-продажи Имущества, удержание задатка в конкурсную массу должника осуществляются в предусмотренном Законом о банкротстве порядке.

Оплата в соответствии с договором купли-продажи Имущества должна быть осуществлена покупателем в срок, не превышающий 30 (тридцать) дней со дня подписания договора на счет должника.».

Кредиторы должника на собрании 05.12.2024 приняли решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Алев» (требование о взыскании вреда) в редакции конкурсного управляющего.

В силу статьи 139 Закона о банкротстве АО «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о разрешении разногласий и внесении изменений и дополнений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи указанного имущества, а именно:

Пункт 1.4.3. изложить в следующей редакции:

1.4.3. Размер задатка составляет 10 % (десять процентов) начальной продажной цены Имущества на соответствующих торгах. Задаток вносится заявителем на специальный счет, который указывается организатором торгов в сообщении о проведении торгов. Поступление от заявителя задатка на счет, указанный в настоящем пункте, считается акцептом размещенного на электронной площадке договора о задатке. Датой поступления задатка является дата поступления денежных средств на счет, указанный в настоящем пункте.».

Пункт 1.6. изложить в следующей редакции: 1.6. Начальная цена продажи Имущества посредством публичного предложения устанавливается равной цене продажи Имущества на повторных торгах. Торги посредством публичного предложения являются открытыми по составу участников и проводятся в электронной форме. Величина первоначального и дальнейшего снижения начальной цены продажи составляет 5 (пять) % от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения. Срок (период), по истечении которого последовательно снижается цена продажи имущества: 5 рабочих дней. Размер задатка - 10% от стоимости лота в соответствующем периоде. Торги продолжаются до достижения цены в размере 45% от начальной цены реализации имущества на повторных торгах в форме аукциона. При участии в торгах посредством публичного предложения заявитель обязан обеспечить поступление задатка на счет, указанный в сообщении о продаже, не позднее указанной в таком сообщении даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах для соответствующего периода проведения торгов.

Дополнить Положение пунктом 1.9, который содержит следующие условия:

1.9. Новый кредитор уведомлен, что АО «Россельхозбанк» и Новый кредитор признаются сокредиторами по указанным требованиям Банка. Уступаемые права учитываются в реестре требований кредиторов ФИО4 как единое консолидированное требование. При определении пропорции, на основе которой конкурсная масса распределяется между всеми кредиторами, данное требование берется в расчет целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному лицу. Поступившие в пользу консолидированного требования средства расходуются сначала на погашение требования АО «Россельхозбанк», а в случае полного его погашения - на удовлетворение требования Нового кредитора. Настоящая оговорка сохраняет силу до полного погашения задолженности перед АО «Россельхозбанк», независимо от количества уступок или замены кредиторов.

Рассмотрев заявление АО «Россельхозбанк», суд первой инстанции разрешил разногласия. Утвердил п. 1.4.3 и п. 1.6 Положения о порядке реализации права требования к ФИО4 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в редакции, одобренной  собранием кредиторов АО «Алев» от 05.12.2024, и отказал в дополнении Положения пунктом 1.9, предложенным АО «Россельхозбанк» на основании следующего.

Как посчитали суды первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий при определении размера задатка не вышел за пределы его законодательного ограничения. Установление максимально возможного задатка в размере 20% от начальной продажной цены имущества должника даст возможность гарантировать участие в торгах действительно заинтересованных покупателей, имеющих серьезные намерения и финансовую возможность приобретения имущества должника.

Целью проведения торгов в форме публичного предложения является выявление реальной возможности продажи имущества должника по максимально возможной цене.

Торги в форме публичного предложения проводятся в случае, если несостоявшимися признаны первые и повторные торги в форме аукциона, что уже свидетельствует об отсутствии спроса на продаваемое имущество. Продажа имущества должника способом публичного предложения осуществляется путем  систематического снижения цены.

Суды отметили, что Закон о банкротстве не содержит ограничений шага снижения начальной цены на стадии публичного предложения и периодичности ее снижения. В этой связи, а также с учетом объема и характеристик предложенного к продаже имущества, судом первой инстанции указано, что предложенное конкурсным управляющим установление величины шага снижения начальной цены в размере 10% и срок снижения цены в 3 календарных дня отвечает принципам целесообразности и разумности.

Установление более длительного срока, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена, приведет к увеличению срока проведения торгов и расходов на проведение конкурсного производства.

Более того, величина снижения цены продажи имущества 10% является более целесообразной в условиях, когда первые и повторные торги не выявили потребительского спроса на реализуемое имущество.

В части установления цены отсечения при продаже имущества должника посредством публичного предложения в размере 5% от начальной продажной цены (в редакции конкурсного управляющего) суды указали, что такая цена отсечения обеспечивает баланс интересов сторон и не противоречит целям и задачам процедуры банкротства, обеспечивает реализацию имущества должника по цене, соответствующей спросу, и в наиболее короткие сроки для соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Фактическая стоимость реализации имущества определится соотношением спроса и предложения, а не фиксированием предельного размера снижения цены (45% в редакции АО «Россельхозбанк»).

По условиям, предложенным АО «Россельхозбанк», торги остановятся по достижении цены в размере 45% от начальной стоимости (1 125 128 396,58 руб.). Данное обстоятельство, как посчитали суды, приведет к необходимости проведения новых торгов и внесения изменений в Положение при достижении порога отсечения, к затягиванию процедуры и увеличению текущих обязательств.

 Суды отметили, что с учетом отсутствия покупательского спроса, который не проявился на первых и повторных торгах, реализация имущества должника на торгах в форме публичного предложения должна заключаться в  последовательном, но непрерывном снижении цены продажи, пока не выявится реальный потребительский спрос.

Суд первой инстанции также не усмотрел оснований для дополнения пунктом 1.9. Положения.

Суд отметил, что Банк мог воспользоваться правом, предусмотренным подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, оставив за собой требование к ФИО4, основанное на его субсидиарной ответственности. В этом случае банк вправе самостоятельно решить, целесообразно ли уступать требования по солидарным обязательствам вместе, определить договорные условия уступки, в том числе касающиеся величины вознаграждения за уступку, а также согласовать с покупателем требования солидарное исполнение прав кредитора (определении Верховного суда Российской Федерации от 05.07.2024 №308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу А22-228/2021).

Между тем ограничивать спрос на требование в своих интересах, то есть смещать баланс интересов в свою сторону в ущерб иным кредиторам и покупателю, Банк не вправе.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отметил, что цель продажи имущества должника путем публичного предложения состоит в реализации имущества путем систематического снижения цены.

В то же время установление слишком высокой цены отсечения приведет к прерыванию процедуры продажи имущества посредством публичного предложения и возникновению неопределенности относительно дальнейшей продажи, необходимости изменения и дополнения ранее согласованного порядка и условий проведения торгов по реализации объектов, что, в свою очередь, повлечет дополнительные текущие расходы. Наконец, как указал суд апелляционной инстанции, необоснованное завышение цены снижает интерес потенциальных покупателей и направлено на затягивание процедуры реализации имущества.

Суд апелляционной инстанции также учёл, что основной целью торгов посредством публичного предложения является скорейшая реализация имущества должника, но при этом данный этап реализации имущества предполагает его продажу в условиях низкого потребительского спроса и интереса в его приобретении.

Поэтому условия реализации имущества, предложенные конкурсным управляющим, в большей степени отвечают требованиям скорейшей реализации имущества, чем условия, предложенные Банком,  и прав кредиторов не нарушают.

Согласился суд апелляционной инстанции и с выводом суда первой инстанции о том, что пункт 1.9., предложенный Банком, нарушает баланс интересов  участников правоотношений, в частности, иных кредиторов и покупателя требования.


II.               Выводы суда  кассационной инстанции.


Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судами, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы судов не противоречат установленным ими же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы жалобы судом округа отклоняются.

2.1. Банк не доказал целесообразность условий, которые были им предложены.

В частности, в деле отсутствуют сведения о платежеспособности дебитора, наличии у него ликвидного имущества, которые могли бы позволить оценить спрос на право требования.

2.2. Цена отсечения, как правило, устанавливается при реализации предмета залога с тем, чтобы залогодержатель мог забрать  его с реализации в счет удовлетворения своих требований, если торги не выявили реальную рыночную стоимость вещи.

В данном случае никакого разумного обоснования необходимости установления цены отсечения Банк не привел. Не указал, каким образом снятие с торгов права требования по достижении цены отсечения будет отвечать интересам кредиторов.

В отсутствие стратегии продажи, как верно указали суды, такая высокая цена отсечения только повлекла бы  необходимость внесения изменений в порядок реализации права требования, то есть необоснованное затягивание процесса реализации.

2.3. Также верно суды обосновали отказ в дополнении порядка реализации права требования пунктом 1.9.

В отличие от ситуации с поручителем (конструкция поручительства воспроизведена в спорном пункте) у покупателя  отсутствуют иные обязательства перед Банком, кроме обязательств по оплате приобретенного требования, поэтому он не обязан предоставлять Банку какое-либо обеспечение его требований.

Не говоря уже о том, что должник в обязательстве не обязан оплачивать в пользу нового кредитора сумму, превышающую размер требований Банка с учетом его погашения из любых источников, поэтому после погашения требований Банка должником никакого непогашенного остатка в пользу покупателя быть не может. А это означает полное отсутствие экономической ценности в приобретении такого требования для покупателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А55-32284/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу АО «Россельхозбанк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


Судьи

О.В. Зорина


М.В. Коноплёва


А.Ф. Фатхутдинова