Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А40-32189/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-32189/21-48-220
24 марта 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПРИНТ-ПЛАСТ" (125438, <...>, СТР.1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела) – привлечено протокольным определением от 18.03.2021 года,

О ВЗЫСКАНИИ действительной стоимости доли в размере 68 664 900 руб. и процентов в размере 1 005 716,69 руб.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПРИНТ-ПЛАСТ" о взыскании 68 664 900 руб. действительной стоимости доли, 1 005 716 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо возражало относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 владел долей в размере 30% уставного капитала ООО "СПРИНТ-ПЛАСТ" (далее - Общество).

Истец обратился 15.07.2020 в Общество с нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 15.07.2020 и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 5.1 Устава Общества предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других участников или Общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления о выходе из общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5.2 Устава Общества иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрены.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяетсяподаннымбухгалтерскогоучетавпорядке,установленном уполномоченнымПравительствомРоссийскойФедерациифедеральныморганом исполнительной власти (ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее - Приказ № 84н), в соответствии с пунктом 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету

обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 приказа № 84н).

Согласно представленному расчету, действительная стоимость доли ФИО2 составляет 68 664 900 руб., поскольку стоимость чистых активов общества на 31.12.2019 составила 228 883 000 руб.

Возражений относительно указанного выше размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества ответчиком и третьим лицом не заявлено.

Ответчик указывает на то, что другой участник общества – ФИО3 также вышел из общества, в связи с чем в результате выплат обоим участникам Общества действительной стоимости их долей у общества могут появиться признаки несостоятельности (банкротства), исходя из финансового положения Общества.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Указанная норма, устанавливающая ограничения выплат обществом стоимости доли в уставном капитале общества, являясь гарантией сохранности имущества организаций, необходимого для участия в гражданском обороте, ведения хозяйственной деятельности, направлена на защиту имущественных интересов как самого общества, так и его контрагентов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 № 1443-О-О).

Как следует из пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников).

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно самой выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Из материалов дела не усматривается, что в отношении Общества начата процедура банкротства.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проверив расчет истца по исчислению в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным и сумма 1 005 716 руб. 69 коп. является соразмерной основной задолженности за указанный в расчете период с 16.10.2020 по 18.02.2021.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты ответчиком действительной стоимости доли, суд признает требования истца о ее взыскании и процентов в заявленном размере законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд отклоняет довод третьего лица- ФИО3 о том, что истцу, вышедшему из Общества в установленном законом порядке, не надо выплачивать действительную стоимость доли, так как это может привести к невозможности исполнения решения суда по делу А40-13960/21-34-66 от 10.03.2021, принятому в пользу ФИО3, как не основанный на законе, так как нельзя выплатить действительную стоимость доли только ФИО3 и не выплачивать действительную стоимость доли ФИО2, также вышедшему из Общества на законных основаниях.

Таким образом иск подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ВзыскатьсОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПРИНТ-ПЛАСТ" в пользу ФИО2 68 664 900 руб. действительной стоимости доли, 1 005 716 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 69 670 616 (шестьдесят девять миллионов шестьсот семьдесят тысяч шестьсот шестнадцать) руб. 69 коп., а также 200 000 (двести тысяч) руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.