Постановление от 16 июня 2024 г. по делу № А56-62323/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июня 2024 года Дело № А56-62323/2021

Резолютивная часть постановления объявлен 05 июня 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» ФИО1 (доверенность от 28.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «МТ Групп» ФИО2 (доверенность от 03.11.2022),

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропрект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-62323/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1-Н оф. 3/2, эт. № 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МТ Групп», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д.16, корп. 1, лит. А, пом. 39Н, оф. 526, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), о взыскании 7 059 452 руб. 05 коп. по договору займа от 03.09.2013 № 22, а также об обращении взыскания на маломерное судно - высокоскоростной катер PACIJICA PATROL 167, строительный (заводской) номер PP167/01 (далее - Судно) как на предмет залога по договору ипотеки от 20.03.2014.

Общество, в свою очередь, обратилось в тот же суд со встречным иском к Корпорации о признании прекратившимися обязательств из соглашения от 11.06.2015 о взаиморасчетах между юридическими лицами, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Северная верфь», ОГРН <***> (далее - Компания), Обществом и Корпорацией, которым установлено обязательство (поручительство) Общества отвечать перед Корпорацией за исполнение Компанией обязательств из договора займа от 03.09.2013 № 22, и о признании прекратившимся залога (ипотеки) Судна.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Государственная инспекция по маломерным судам МЧС России по Санкт-Петербургу (далее -

Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2023 решение от 10.06.2022 и постановление от 05.10.2022 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ), приняты уточнения требований заявленных по встречному иску в соответствии с которыми Общество просило признать прекратившимися его обязательства из соглашения от 11.06.2015 и залог (ипотеку) Судна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, обязательства Общества по соглашению от 11.06.2015 и залог (ипотека) Судна признаны прекратившимися.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 решение от 25.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 25.08.2023 и постановление от 29.01.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований первоначального иска и об отказе во встречном иске.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенным судами толкованием условий соглашения от 11.06.2015, считает ошибочным вывод судов об истечении срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Композитное Кораблестроение, переименованное в дальнейшем в Компанию (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор поставки товара от 18.02.2013 № ЕВС180213-01 о приобретении Судна по цене 25 838 121 руб. 92 коп.

Оплата Судна должна была быть произведена по условиям приложения

№ 3 по графику, в период с 22.02.2013 по 25.09.2013 - 14 350 000 руб., оставшаяся сумма в размере 11 488 121 руб. 92 коп. - в течение пяти рабочих дней с даты передачи Судна покупателю.

Дополнительным соглашением к договору поставки от 18.10.2013 № 1 его дата и номер изменены на 15.02.2013 № 02/2013, срок действия договора указан до 31.12.2014.

В подтверждение расчетов в материалы дела представлены платежные поручения за период с 22.02.2013 по 25.09.2013 о выполнении Обществом обязательств по договору поставки согласно графику платежей, а также акт зачета взаимных требований юридических лиц от 10.11.2014 о погашении

задолженности по оплате Судна в размере 13 588 121 руб. 92 коп. в счет погашения встречного требования Общества к Компании из договора поставки от 30.04.2013 № КЛЕ300413-01 на ту же сумму.

Компания (заемщик) заключила договор займа с Корпорацией (займодавец) от 03.09.2013 № 22, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 6 000 000 руб. с уплатой за пользование займом 9% годовых и условием об их возврате до 15.10.2013.

Дополнительным соглашением от 11.10.2013 № 1 к договору займа сумма займа увеличена до 8 000 000 руб., срок возврата займа указан - 15.11.2013.

В дополнительном соглашении от 22.01.2014 к договору займа стороны зафиксировали со ссылкой на акт сверки расчетов от 22.01.2014, что задолженность заемщика составила 6 719 315 руб., в том числе 6 000 000 руб. - сумма займа; 229 315 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами по состоянию на 22.01.2014 и 490 000 руб. сумма неустойки, предусмотренной пунктом 2.6 договора займа. Процентная ставка за пользование займом увеличена до 10% годовых, срок возврата указан10.03.2014.

В обеспечение займа стороны согласовали предоставление в залог Судна, которое на дату заключения соглашения являлось объектом собственности заемщика.

В пункте 2 дополнительного соглашения № 2 к договору займа оговорено, что при реализации заемщиком Судна в период действия дополнительного соглашения и непогашения задолженности по договору займа, займодавец вправе требовать уплаты штрафа в размере 10% от суммы задолженности на дату реализации катера.

Дополнительным соглашением от 17.03.2014 № 3 к договору займа срок возврата задолженности согласован до 15.04.2014, и указано на то, что он является предельным.

В дальнейшем Компания (залогодатель) и Корпорация (залогодержатель) заключили в нотариальной форме договор залога маломерного судна (ипотеки) от 20.03.2014, в соответствии с которым Судно передано в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств Компании по договору займа.

После заключения договора залога от 20.03.2014 Компания передала Судно Обществу по акту приема-передачи от 07.11.2014 в рамках исполнения обязательств по договору поставки.

Корпорация, Общество и Компания подписали соглашение от 11.06.2015 о взаиморасчетах между юридическими лицами.

В названном соглашении стороны оговорили, что оно заключено ими исходя из того, что Компания имеет перед Корпорацией неисполненное обязательство из договора займа от 03.09.2013, срок исполнения которого наступил, по возврату денежных средств в размере, составляющем на дату заключения соглашения 7 059 452 руб. 05 коп.; что в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 03.09.2013 Судно передано Компанией в залог Корпорации; что Компания имеет неисполненное перед Обществом обязательство по договору поставки от 15.02.2013 по передаче в собственность Судна; что Общество имеет намерение произвести финансовые вложения по доработке Судна с последующей его реализацией третьим лицам.

В пункте 1 соглашения от 11.06.2015 стороны указали, что до 19.06.2015 Корпорация передает Обществу судовой билет в отношении Судна, а также само Судно для организации работ по доработке (модернизации) с сохранением залога Судна в пользу Корпорация; Корпорация исходя из условий соглашения дает свое согласие на такую передачу.

В пунктах 3, 4 и 5 стороны предусмотрели, что Корпорация как кредитор и залогодержатель Судна имеет первоочередное право на получение денежных средств в размере 7 059 452 руб. 05 коп. из суммы, вырученной от реализации Судна, Общество является второй стороной после Корпорации, имеющей право на получение суммы имеющейся задолженности Компании, а также денежных средств, затраченных Обществом на доработку (модернизацию) Судна, а Компания имеет право на получение денежных средств, вырученных от реализации (продажи) Судна, которые останутся после погашения задолженностей перед Корпорацией и Обществом.

В пункте 7 соглашения от 11.06.2015 отражено, что Общество из вырученных от продажи Судна третьим лицам денежных средств в течение 5 дней со дня их получения от покупателя перечислит на расчетный счет Корпорации сумму в размере неисполненного Компанией заемного обязательства - 7 059 452 руб. 05 коп., а Компания станет обязанной перед Обществом по погашению этой суммы до 31.12.2015.

В пункте 6 соглашения от 11.06.2015 оговорено право Корпорации на участие в переговорах о продаже Судна.

В соответствии с пунктом 8 соглашения от 11.06.2015, если Судно будет продано третьему лицу менее, чем за 36 000 000 руб., то стороны вправе уменьшить сумму исполнения по договору займа на основании дополнительного соглашения.

По условиям пункта 11 соглашения от 11.06.2015 предусмотрена обязанность Корпорации снять обременение, обратившись с соответствующим заявлением в Инспекцию, в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора купли-продажи Судна.

Согласно данным судового билета Д № 929308 27.04.2016 Общество зарегистрировано в качестве владельца Судна с обременением в виде залога на основании договора ипотеки от 20.03.2014.

Поскольку Судно не было реализовано в соответствии с условиями соглашения от 11.06.2015 и задолженность Компании перед Корпорацией по договору займа от 03.09.2013 не была погашена, Корпорация обратилась в арбитражный суд с иском к Компании о взыскании этой задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2017 по делу № А56-87371/2016 требования Корпорации были удовлетворены, с Компании в пользу Корпорации взыскано 6 000 000 руб. основного долга, 1 652 054 руб. 79 коп. процентов за пользование займом и

1 603 186 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Корпорация также оспорила в судебном порядке бездействие ликвидатора Компании ФИО3, выразившееся в уклонении от включения требований Корпорации из договора займа от 03.09.2013 в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2017 по делу № А56-51088/2016 такое бездействие ликвидатора Компании признано незаконным.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу № А56-73288/2018 с ФИО3 (ликвидатора Компании) в пользу Корпорации взыскано 9 324 516 руб. 79 коп. убытков в размере суммы, присужденной ко взысканию с Компании в пользу Корпорации решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2017 по делу № А56-87371/2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2020 по делу

№ А40-334533/2019 в отношении ФИО3 введена процедура

реструктуризации долгов. Определением от 01.02.2021 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием денежных средств для финансирования процедуры банкротства.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.08.2017 Общество исключено из названного реестра как недействующее юридическое лицо.

Корпорация, ссылаясь на то, что несмотря на принятые меры по взысканию задолженности по договору займа от 03.09.2013 она фактически не была погашена, полагая, что соглашение от 11.06.2015 представляет собой соглашение о кумулятивном переводе долга, вследствие заключения которого Общество и Компания стали солидарными должниками перед Корпорацией по договору займа от 03.09.2013, указывая на неисполнение Обществом обязательства, принятого по данному соглашению, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании 7 059 452 руб. 05 коп. по договору займа от 03.09.2013, а также об обращении взыскания на Судно как на предмет залога по договору ипотеки от 20.03.2014.

Возражая против удовлетворения требований Корпорации, Общество не согласилось с квалификацией соглашения от 11.06.2015 в качестве соглашения о переводе долга, указало, что считает достигнутые в этом соглашении договоренности поручительством Общества по обязательствам Компании по договору займа от 03.09.2013.

Полагая, что в связи с прекращением деятельности Компании ее обязательства по договору займа от 03.09.2013 прекратились

(статья 419 ГК РФ), и соответственно, прекратился обеспечивающий исполнение этого обязательства залог Судна (статьи 352, 367 ГК РФ), Общество обратилось в суд со встречным иском о признании прекратившимися его обязательств, установленных соглашением от 11.06.2015, и залога Судна.

При новом рассмотрении дела суд признал обоснованными требования Общества и отказал в удовлетворении иска Корпорации.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Из материалов и обстоятельств дела следует, что между сторонами имеется спор относительно квалификации отношений, возникших в связи с заключением соглашения от 11.06.2015, - Корпорация исходит из того, что соглашение от 11.06.2015 представляет собой соглашение о кумулятивном переводе долга Компании по договору займа от 03.09.2013, а Общество считает это соглашение основанием возникновения его поручительства по тому же обязательству Компании.

В соответствии с пунктом 1 статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое

лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Из положений названной нормы следует, что для перевода долга на другое лицо требуется выражение воли нового должника на принятие на себя соответствующего обязательства.

Проанализировав соглашение от 11.06.2015 по правилам

статьи 431 ГК РФ, суды обоснованно посчитали, что из его содержания не следует волеизъявление Общества на принятие на себя долга Компании, возникшего из договора займа от 03.09.2013, в порядке статьи 391 ГК РФ.

Суды также верно отметили, что оснований считать, что по соглашению от 11.06.2015 Общество приняло на себя обязательство отвечать перед Корпорацией за исполнение Компанией ее обязательств, вытекающих из договора займа от 03.09.2013 полностью или в части, что в соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ исключает возможность квалификации данного соглашения как поручительства Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суды пришли к выводу, что в соглашении от 11.06.2015 Корпорация как залогодержатель дала согласие на отчуждение Судна, залогом Судна обеспечивалось только обязательство Компании по возврату займа, а не обязательство Компании по перечислению Корпорации за Компанию денежных средств по договору займа от 03.09.2013.

Применительно к конкретным обстоятельствам данного дела суды правомерно посчитали, что соглашение от 11.06.2015 не изменило условия ни договора залога Судна, ни договора займа от 03.09.2013.

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

При этом залоговое обеспечение прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», следует, что если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из ЕГРЮЛ не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Как установили суды, Компания была исключена из ЕГРЮЛ 21.08.2017, а требование об обращении взыскании на Судно предъявлено Корпорацией 07.07.2021, то есть спустя более трех лет с даты прекращения деятельности Компании.

Суды также приняли во внимание, что требование об обращении взыскания на Судно было заявлено Корпорацией в судебном порядке по истечении более чем 7 лет с даты истечения срока исполнения Компанией

обязательств по договору займа от 03.09.2013, по истечении более 6 лет с даты заключения соглашения от 11.06.2015, и посчитали, что трехлетний срок исковой давности и срок действия обязательств Общества как залогодателя Судна истек.

При таком положении суды обоснованно признали залог Судна прекращенным в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства и в связи с этим правомерно удовлетворили требования Общества, отказав в удовлетворении иска Корпорации.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-62323/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Чуватина

Судьи М.В. Захарова А.В. Кадулин