Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А33-20970/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-2553/2025

Дело № А33-20970/2019
03 октября 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Парской Н.Н., судей: Варламова Е.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.,

при участии в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителей публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» ФИО1 (доверенность от 23.01.2025), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 27.01.2025), а также в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителей акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский Банк» ФИО4 (доверенность от 30.09.2024) и ФИО5 (доверенность от 30.10.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский Банк» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2024 года по делу № А33-20970/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2025 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 мая 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК» (ИНН <***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 16.05.2023 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным пункта 5.4 договора о кредитной линии от 02.11.2016 <***>, заключенного между должником и «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерным обществом) (далее – ответчик, Банк, заявитель); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника 36 900 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2025 года, заявление удовлетворено. Пункт 5.4 договора от 02.11.2016 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в конкурсную массу должника 36 900 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части признания недействительным пункта 5.4 договора от 02.11.2016 в отношении суммы 33 000 000 рублей, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, на неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель в кассационной жалобе и письменных объяснениях приводит довод о неверной квалификации судами правовой природы оспариваемого платежа в размере 33 000 000 рублей, являющегося, по мнению Банка, обеспечительным платежом, Банк считает, что фактически уплата должником комиссии не привела и не могла привести к причинению вреда, поскольку договор содержит условие о возвратности данной комиссии, а также в связи с тем, что должник в результате заключения кредитного договора получил от Банка денежные средства в сумме, значительно превышающей уплаченную, распорядился ими по своему усмотрению, сумму кредита и процентов за пользование кредитом Банку не возвратил.

Также заявитель считает, что судами неправомерно не был разрешен вопрос об осуществлении сальдирования платежа в размере 33 000 000 рублей и требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов должника по возврату суммы кредита, которые не были исполнены должником, что, по мнению Банка, повлекло

за собой ситуацию, при которой должник получит неосновательное обогащение в виде денежных средств, в то время как Банк лишь включенное в реестр требование.

Кроме того, заявитель настаивает на пропуске управляющим срока исковой давности на оспаривание сделки, подлежащим исчислению в общем порядке, то есть со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком, без учета изменения состава органов юридического лица (назначение конкурсного управляющего).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий выразил несогласие с содержащимися в ней доводами, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от публичного акционерного общества Национальный банк «Траст», судом округа не принимается, поскольку, в нарушение требований части 1 и части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отзыву не приложены доказательства его направления другим лицам, участвующим в деле.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора должника - публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» возражали им, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по обособленному спору судебных актов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу

обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и должником (заемщик) заключен договор о кредитной линии от 02.11.2016, по условиям которого Банк обязуется предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 300 000 000 рублей, в следующем порядке: в размере 100 000 000 рублей с даты заключения договора залога движимого имущества, указанного в пункте 10.1 договора; в размере не более 200 000 000 рублей с даты получения банком расписки о сдаче договора залога недвижимости, указанного в пункте 10.1 договора; в размере не более 300 000 000 рублей с даты получения банком зарегистрированного в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии договора залога недвижимости (ипотеки), указанного в пункте 10.1 договора.

Согласно пункту 5.4 договора от 02.11.2016 заемщик уплачивает банку комиссию за резервирование денежных средств для открытия лимита кредитной линии в размере 12.3 процентов от суммы лимита кредитной линии, что составляет 36 900 000 рублей, единовременно при открытии лимита кредитной линии, из которых 11 процентов от суммы лимита кредитной линии подлежат возврату заемщику после полного погашения обязательств.

Со счета должника в пользу Банка 08.11.2016 платежными поручениями перечислены денежные средства: 33 000 000 рублей с назначением платежа «комиссия за резервирование по кредитному договору <***> от 02.11.2016»); 3 900 000 рублей с назначением платежа «гашение комиссии за резервирование средств для выдачи кредита/открытие лимита по договору <***> от 02.11.16 согласно распоряжения кредитного отдела 880 от 08.11.2016».

Конкурсный управляющий, полагая, что комиссия за резервирование денежных средств для открытия лимита кредитной линии является платой за стандартные действия, охватываемые предметом договора о кредитной линии, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании пункта 5.4. договора о кредитной линии от 02.11.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника 36 900 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал условие пункта 5.4 договора ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как посягающее на публичные интересы в сфере правового регулирования банковской деятельности. Отклоняя доводы Банка о пропуске срока

исковой давности, суд исходил из того, что начало течения срока для оспаривания сделок, как по общим, так и по специальным основаниям, для арбитражного управляющего не может начать течь ранее даты его утверждения в качестве внешнего или конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Деятельность банков регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и специальными банковскими нормами и правилами.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» (далее – Информационное письмо № 147) изложена правовая позиция, в соответствии с которой, банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом.

Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В части 2 статьи 30 Закона о банках дан перечень условий, подлежащих включению в текст любого банковского договора, а именно: в договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 4 Информационного письма № 147, банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту по смыслу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект.

Оспариваемый пункт 5.4 договора о кредитной линии предусматривает, что заемщик уплачивает банку комиссию за резервирование денежных средств для открытия лимита кредитной линии

Руководствуясь правилами толкования договора, установленными статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно исходя из буквального содержания кредитного договора и последующего поведения сторон по его исполнению,

а также из самой структуры договора (оспариваемое условие размещено в разделе 5 «Проценты и комиссии»), суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорным пунктом договора фактически согласована комиссия, то есть плата банку, дополнительно по сравнению с процентами за пользование денежными средствами.

Доводы Банка о неверном толковании судами условий договора, подлежат отклонению, исходя из того, что в правилах толкования договорных условий, предусмотренных положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениях, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», содержится общее правило, согласно которому буквальное толкование условий договора, осуществляемое с учетом целей его заключения, при наличии правовой неопределенности в понимании содержания рассматриваемого условия, должно толковаться в пользу слабой стороны договора.

Отклоняя довод Банка об обеспечительном характере суммы в размере 33 000 000 рублей, суды верно отметили, что спорный пункт размещен не в разделе 10 «Обеспечение», а в разделе 5 «Проценты и комиссии». Также судами верно указано на то, что возвратный характер части комиссии в случае надлежащего исполнения договора не меняет ее правовой природы как платы за резервирование банком денежных средств.

Вопреки доводам заявителя, принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестности поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности, справедливости и соответствия требованиям закона условий договора.

На основании изложенного, поскольку оспариваемая комиссия за резервирование денежных средств для открытия лимита кредитной линии является платой за стандартные действия банка, необходимые для исполнения им своих обязательств по договору, и незаконно возлагает на клиента, не создавая для него каких-либо дополнительных имущественных благ или иного полезного эффекта, дополнительные расходы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 № 302-ЭС17- 2607), в отсутствие доказательств, однозначно свидетельствующих о несении Банком издержек за резервирование денежных средств для выдачи кредита, суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности пункта 5.4 договора о кредитной линии от 02.11.2016 в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как посягающее на публичные интересы в сфере правового регулирования банковской деятельности.

Суд округа также считает правильным выводы судов об обращении конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки в пределах срока исковой давности, поскольку процедура конкурсного производства в отношении должника открыта 17.05.2022, а заявление подано 16.05.2023.

При оспаривании сделок, как по специальным основаниям, так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершении сделки узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний либо конкурсный управляющий, поскольку соответствующими полномочия на оспаривание, позволяющими подать заявление от имени должника в указанных процедурах наделены внешний либо конкурсный управляющий должника (абзац 5 пункта 1 статьи 99, абзац 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве). Следовательно, срок исковой давности не может начать течь ранее, чем дата введения в отношении должника первой процедуры банкротства, реализация права на оспаривание сделок возможна только внешним или конкурсным управляющим (либо кредитором), и у внешнего либо конкурсного управляющего должника имеется год со дня назначения (утверждения) первого внешнего либо конкурсного управляющего должника.

Довод заявителя о том, что судами неправомерно не был разрешен вопрос об осуществлении сальдирования обеспечительного платежа в размере 33 000 000 рублей и требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов должника по возврату суммы кредита, которые не были исполнены должником, отклоняется судом округа с учетом положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов, сделанные исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании

пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02 июля 2025 года, подлежат отмене.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2024 года по делу № А33-20970/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения названных судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02 июля 2025 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Н. Парская

Судьи Е.А. Варламов Н.В. Двалидзе