Решение от 25 января 2022 г. по делу № А51-17911/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17911/2021
г. Владивосток
25 января 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Калина хлопок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о предоставлении документов участнику общества,

при участии в заседании: от истца: не явился, извещен; от ответчика: ФИО2, доверенность от 14.09.2021, удостоверение адвоката.

установил:

ФИО8 (далее – истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калина хлопок» (далее – ответчик) о предоставлении документов участнику общества: бухгалтерский баланс ООО «Калина хлопок» за 2019 -2021 гг., отчет о финансовых результатах ООО «Калина хлопок» за 2019 -2021 гг., налоговую декларацию по УСН за 2019 г., оборотно-сальдовую ведомость ООО «Калина хлопок» (полную) за 2019 -2020 гг. и за 6 месяцев 2021 г., расшифровки счетов оборотно-сальдовой ведомости ООО «Калина Хлопок» за 2019 -2020 гг. и за 6 месяцев 2021 г., карточки счетов 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 75, 76, 90 за период 2019 -2020 гг. и за 6 месяцев 2021 г., карточки счетов 01, 02, 08, 10, 20, 26,40, 41, 91 за период 2019 г. и за 6 месяцев 2021 г., кассовую книгу за 2019-2021 г., выписки по всем банковским счетам общества за 2019-2020 гг. и за 6 месяцев 2021 г., с синей печатью банка и с графой «назначение платежа», расчеты 6 –НДФЛ за 1 квартал 2019 г. и за 6 месяцев 2021 г., расчеты по страховым взносам за 1 квартал 2019 г. и за 6 месяцев 2021 г.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, представителей не направил, о причинах неявки не сообщил.

Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проводит судебное заседание в его отсутствие.

Ответчик возражал против удовлетворения требований иска, дал устные пояснения.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Калина Хлопок» зарегистрировано 12.07.2017 МИФНС России № 15 по Приморскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются: ФИО8, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6, владеющие долями в обществе по 20% каждый. Генеральным директором Общества является ФИО7.

Истцом 11.08.2021 в адрес ответчика направлен письменный запрос о предоставлении информации о деятельности общества согласно перечню, указанному в запросе, в котором истец просил представить надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении копий не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает, что заявленные требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 7.2 Устава ООО «Калина хлопок», согласно которому участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В силу части 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, доля истца находится в залоге у ФИО3 с целью обеспечения договора займа.

Так, 28.04.2021 между ФИО8, участником ООО «Калина хлопок» (залогодатель) и ФИО3 (залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Калина хлопок» с целью обеспечения договора займа, удостоверенного нотариально, между ФИО3 и ФИО8 на сумму 5 000 000,00 рублей сроком по 28.08.2021, в рамках обеспечения которого ФИО8 передает в залог Акопяну А.В. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Калина хлопок» в размере 20 % номинальной стоимостью 5000 рублей (предмет залога, доля), а залогодержатель приобретает право в случае неисполнения залогодателем обязательств по договору займа, получить удовлетворение от стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Стороны пришли к соглашению, что до момента прекращения залога доли права участника общества осуществляются залогодержателем. Залогодержатель вправе осуществлять все права участника (без права отчуждения доли), в соответствии с действующим законодательством РФ, в том числе принимать участие в управлении общества, в том числе путем реализации права голоса на общем собрании по всем вопросам повестки дня, относящимся к его компетенции, в соответствии со статьей 358.15 ГК РФ, статьями 8, 22 ФЗ об ООО (п. 2.1, 2.2 договора).

Настоящий договор вступает в силу с даты его нотариального удостоверения и действует до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств или возникновения оснований для прекращения залога (п. 5.1 договора).

Указанный договор залога от 28.04.2021 удостоверен нотариусом ВНО Приморского края ФИО9, № в реестре 25/117-н/25-2021-3-937.

Таким образом, поскольку ФИО3 осуществляет права участника ООО «Калина хлопок» вместо ФИО8 до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств или возникновения оснований для прекращения залога, у истца отсутствует право на получение сведений о деятельности Общества.

Кроме того, суд учитывает, что ООО «Калина хлопок» не препятствовал истцу в ознакомлении с документами о деятельности общества, направив 29.11.2021 в его адрес уведомление о готовности представить копии истребуемых документов для ознакомления по адресу: 690014, Приморский край, пр-т Красного Знамени, д. 82В, офис 100, в рабочие дни с 09:00 до 18:00, вместе с тем, истец по указанному адресу не явился, с документами не ознакомился.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Власенко Т.Б.